Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna Mark McLoughlin undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om han tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i Evolear AB, på villkor

  1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i Evolear AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Mark McLoughlin högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt

  2. att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Mark McLoughlin.

Om Mark McLoughlin sedermera förvärvar ytterligare aktier i Evolear AB och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 maj 2025 en framställan från Born Advokater på uppdrag av Mark McLoughlin. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställning

I framställan anförs i huvudsak följande.

Aktierna i Evolear AB, org.nr 556670-3038, är föremål för handel på Spotlight Stock Market. Evolear är ett IT-bolag som erbjuder ett utbud av digitala tjänster, huvudsakligen bestående av digitala applikationer specialanpassade för barn. Mark McLoughlin äger idag inga aktier i Evolear.

Evolear ingick den 23 april 2025 ett avtal med Mark McLoughlin, genom vilket Evolear ska förvärva samtliga Mark McLoughlins aktier i bolaget International Solution Holding Limited, org.nr 14537686, registrerat i Storbritannien. Förvärvet kommer att struktureras så att köpeskillingen i huvudsak erläggs genom riktad nyemission av aktier i Evolear till Mark McLoughlin.

Köpeskillingen uppgår till totalt 160 MSEK. Del av köpeskillingen ska erläggs genom utfärdande av revers som i samband med tillträde i förvärvet kvittas av Mark McLoughlin mot nyemitterade aktier i Evolear. Kvittningsemissionen uppgår till totalt 135 MSEK. Resterande del av köpeskillingen erläggs genom utfärdande av skuldebrev om totalt 25 MSEK.

Genom att teckna sig i kvittningsemissionen blir Mark McLoughlin ägare till cirka 89,92 procent av rösterna och kapitalet i Evolear, vilket aktualiserar budplikt enligt takeover-reglerna.

Förvärvet är villkorat av att aktieägarna i Evolear vid bolagsstämma beslutar att genomföra kvittningsemissionen och om ändring av bolagsordningen, innebärandes att besluten måste biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. I samband därmed kommer aktieägarna i Evolear informeras om hur stor kapital- och röstandel som Mark McLoughlin kommer att erhålla i Evolear genom emissionen.

Hemställan

I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Mark McLoughlin undantag från den budplikt som annars uppkommer vid deltagande i kvittningsemissionen.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.

Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:18).

I det nu aktuella fallet avser Mark McLoughlin att förvärva aktier i Evolear i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna kan uppkomma. Aktierna i Evolear, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i bolaget International Solution Holding Limited.

Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Mark McLoughlin dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.