Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Per-Olof Persson jämte närstående P&E Persson AB och Smålandsvist AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om Smålandsvist AB tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen i Bonäsudden Holding AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Bonäsudden Holding AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Per-Olof Persson, P&E Persson AB och Smålandsvist AB sammantaget högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Per-Olof Persson, P&E Persson AB och Smålandsvist AB.
Om Per-Olof Persson, P&E Persson AB eller Smålandsvist AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Bonäsudden Holding AB och därigenom ytterligare ökar röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 november 2025 en framställan från Kilpatrick, Townsend & Stockton Advokat KB som ombud för Per-Olof Persson, P&E Persson AB, org.nr 556318-9801 (”P&E”), och Smålandsvist AB, org. nr 559223-4883 (”Smålandsvist”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställan framgår följande.
Bonäsudden Holding AB, org. nr 556984-4557 (“Bonäsudden”), är ett fastighetsbolag som äger, utvecklar och förvaltar fastigheter. Bonäsuddens aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Smålandsvist är ett fastighetsbolag som via dotterbolag bl.a. äger fastigheter i Växjö och Kalmar (”Fastighetsbolagen”).
Bonäsudden äger inte några aktier i Smålandsvist och Smålandsvist äger inte några aktier i Bonäsudden.
Bonäsudden och Smålandsvist förhandlar om en transaktion genom vilken Bonäsudden ska förvärva Fastighetsbolagen från Smålandsvist mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bonäsudden (”Apportemissionen”) motsvarande omkring 38 procent av aktierna och rösterna i Bonäsudden.
Om transaktionen genomförs kommer således Smålandsvists innehav av aktier i Bonäsudden att passera gränsen för budplikt enligt punkten III.1 takeover-reglerna.
Största ägare i Bonäsudden är Investment AB Spiltan som innehar cirka 71 procent av aktierna och rösterna av aktierna i bolaget. Näst störste ägare är P&E som innehar cirka 20 procent. Vidare innehar P&E genom direkt eller indirekt aktieägande cirka 62 procent av rösterna i Smålandsvist, som följaktligen är ett dotterbolag till P&E.
Grundare och indirekt majoritetsägare av P&E är Per-Olof Persson. Per-Olof Persson är tillika VD och styrelseledamot i Bonäsudden samt styrelseledamot i Smålandsvist.
Enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) gäller särskilda krav vid emissioner i publika aktiebolag när den som ska ha rätt att teckna aktierna är en juridisk person över vilken en styrelseledamot eller VD i det emitterande bolaget har ett bestämmande inflytande (16 kap. 2 § punkt 2 (f) ABL).
Enligt parternas bedömning ingår Smålandsvist i den s.k. Leo-kretsen vid Apportemissionen eftersom Persson dels är VD och styrelseledamot i Bonäsudden, dels bedöms ha ett bestämmande inflytande över Smålandsvist.
Enligt punkten I.3 i takeover-reglerna ska företag inom samma koncern som den budpliktige jämställas med denne i vissa avseenden. Av kommentaren till reglerna framgår att med koncern avses detsamma som i aktiebolagslagen. Vad som i den lagen sägs om moderbolag ska emellertid i det sammanhanget också gälla fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Av kommentaren framgår också att vid bedömning av om budplikt föreligger, menas med ”budgivaren” en sådan förvärvare som avses i punkten III.1.
Eftersom Smålandsvist är ett dotterbolag till P&E är Per-Olof Persson och P&E närstående till Smålandsvist i den mening som avses i punkten I.3 i takeover-reglerna.
Efter Apportemissionen skulle Per-Olof Perssons (genom P&E och Smålandsvist) sammantagna andel av aktierna och rösterna i Bonäsudden uppgå till närmare 51 procent.
Styrelsen i Bonäsudden avser att kalla till en extra bolagsstämma där styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om Apportemissionen. På grund av ovan nämnda ägarförhållanden krävs att stämmobeslutet fattas i enlighet med 16 kap. ABL. Det innebär bl.a. att beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Inför bolagsstämman kommer aktieägarna informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Per-Olof Persson genom Smålandsvist och P&E samt eventuella övriga enligt takeover-reglerna närstående fysiska och juridiska personer högst kan få genom att teckna aktierna i Apportemissionen. Vidare krävs det, som nämnts ovan, att emissionsbeslutet stöds av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. Aktier i Bonäsudden som innehas av P&E samt eventuellt övriga enligt takeover-reglerna närstående fysiska och juridiska personer kommer att bortses från vid rösträkningen.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger Per-Olof Persson jämte närstående P&E och Smålandsvist undantag från den budplikt som kan uppkomma till följd av Apportemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
I det nu aktuella fallet avser Smålandsvist att förvärva aktier i Bonäsudden i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna i Bonäsudden, som ska förvärvas genom aktieteckning i en apportemission, utgör betalning för Fastighetsbolagen, som Bonäsudden ska förvärva från Smålandsvist.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge Per-Olof Persson jämte närstående P&E och Smålandsvist dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom apportemissionen.