Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Scandinavian Credit Fund I AB, undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att teckna aktier i emissionen i Vimab Group AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Vimab Group AB, som ska godkänna att garantin tas i anspråk till en grad som kan leda till att Scandinavian Credit Fund I AB:s och det närstående bolaget Riddargatan Förvaltning AB:s gemensamma innehav uppnår eller överstiger 30 procent av aktierna och rösterna i Vimab, informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Scandinavian Credit Fund I AB och Riddargatan Förvaltning AB högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Scandinavian Credit Fund I AB och Riddargatan Förvaltning AB.
Om Scandinavian Credit Fund I AB eller Riddargatan Förvaltning AB förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Vimab Group AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom i dag en framställning från Wigge & Partners Advokat KB på uppdrag av Scandinavian Credit Fund I AB, org.nr 559008-0627, (”Fonden”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.
Vimab Group AB, org.nr 556852-5843, (”Vimab” eller ”Moderbolaget”, eller tillsammans med dess dotterbolag, ”Koncernen”) är moderbolag i en industrikoncern inom energiservice-, industri- och miljöteknik. Vimabs aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Samtliga aktier är av samma slag.
Vimab är i en finansiell krissituation. Koncernen har varit i en fas av kraftig tillväxt. Omsättningen har ökat från 224,8 mkr under 2022 till 323,6 mkr 2024, vilket i kombination med lönsamhetsproblem har inneburit att det egna kapitalet snabbt har minskat och att Vimabs likvida medel är begränsade. Koncernen hade per den 30 september 2025 omsättningstillgångar om 118,1 mkr, varav likvida medel om 10,1 mkr, och kortfristiga skulder om 242,4 mkr. Moderbolaget hade per samma balansdag omsättningstillgångar om 42,6 mkr, varav likvida medel om 1,1 mkr, och kortfristiga skulder om 254,9 mkr.
För att frigöra likvida medel och minska skuldsättningen har Vimab ingått avtal om försäljning av dotterbolaget Vimab Aktiebolag för en köpeskilling om 140 mkr. Försäljningen är föremål för villkor, vilket innebär att det finns en risk att den inte genomförs. Under antagande att ingen justering av köpeskillingen sker kommer Moderbolaget att tillföras cirka 55 mkr och det egna kapitalet att stärkas med cirka 120 mkr om försäljningen genomförs (dvs. när aktierna i dotterbolaget frånträds). Vimab förväntar sig att detta sker senast under första kvartalet 2026.
Utöver detta har Vimab en ansträngd situation vad gäller det egna kapitalet. Per utgången av det tredje kvartalet 2025 uppgick eget kapital i Moderbolaget till 28,7 mkr och för Koncernen var eget kapital negativt.
Fonden har en fordran om 70.343.088 kr på Vimab, inklusive upplupen ränta (”Fordringen”), och är därmed Vimabs största långivare. Skulden innebär årliga finansiella kostnader om cirka 6 mkr för Vimab.
För att förbättra Vimabs likviditetssituation och stärka dess balansräkning avser styrelsen att, med stöd av årsstämmans bemyndigande, besluta om en företrädesemission av aktier. Emissionen planeras omfatta 26.545.158 nya aktier. Om Emissionen fulltecknas tillförs Vimab 127,4 mkr i emissionslikvid.
Fonden har åtagit sig mot Vimab att utan ersättning garantera Emissionen med ett belopp motsvarande Fordringen. Om garantin tas helt i anspråk kommer Fonden att teckna 14.654.810 aktier i Emissionen. Om Fondens garanti tas i anspråk avser Vimab och Fonden att aktierna ska betalas genom kvittning mot Fordringen.
Fonden är enligt punkten I.3 i takeover-reglerna närstående till Riddargatan Förvaltning AB, org. nr 559199-4370, (”Riddargatan”) till följd av ett avtal om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över Vimabs förvaltning. Riddargatan är Vimabs näst största aktieägare med ett innehav om 3.836.755 aktier, motsvarande 14,60 procent av rösterna och aktierna i Vimab.
Styrelsen för Vimab kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna att Fondens garanti tas i anspråk till en grad som kan leda till att Fondens och Riddargatans gemensamma innehav uppnår eller överstiger 30 procent av aktierna och rösterna i Vimab. Kallelsen kommer att innehålla information om garantiåtagandet och hur stor ägarandel som Fonden själv och tillsammans med närstående kan uppnå genom Emissionen.
Garantiåtagandet är utformat så att Fonden endast kan teckna och få tilldelning av aktier som blir över efter att aktieägarna först har tilldelats det antal aktier de har tecknat med stöd av teckningsrätter i Emissionen och samtliga aktieägare med undantag för Riddargatan har tilldelats det antal aktier de har tecknat utan stöd av teckningsrätter i Emissionen. Fonden är inte aktieägare i Vimab. Riddargatan har åtagit sig att inte teckna fler aktier i Företrädesemissionen än vad Riddargatan erbjuds att teckna med stöd av teckningsrätter.
Efter Emissionen kommer Fondens och Riddargatans gemensamma innehav i Vimab att motsvara 40,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Vimab, under förutsättning att endast Fonden och andra garanter (som ej är närstående till Fonden) tecknar aktier i Emissionen. Under antagande att Fondens garanti tas helt i anspråk, men Emissionen i övrigt fulltecknas, kommer Fondens och Riddargatans sammanlagda innehav i Vimab i stället att motsvara 34,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Vimab efter Emissionen.
Emissionen aktualiserar budplikt för Fonden enligt punkten III.1 i takeover-reglerna. Fonden önskar bistå Vimab i ovanstående finansieringsplan men har inte någon önskan, eller säkerställd möjlighet, att genomföra ett budpliktsbud.
Hemställan
Fonden hemställer att Aktiemarknadsnämnden, under ovan angivna förutsättningar, medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om Emissionen genomförs, innebärande att Fondens och närstående bolags sammanlagda innehav högst kommer att motsvara 40,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Vimab.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på First North.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på First North i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Dispens kan enligt nämndens praxis beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser Fonden att till viss del garantera teckning av aktier i en företrädesemission i Vimab. Emissionen ska beslutas av Vimabs styrelse med stöd av ett av bolagsstämman tidigare lämnat bemyndigande. Styrelsen kommer i samband därmed också kalla till en extra bolagsstämma för att denna ska godkänna att Fondens garanti tas i anspråk till en grad som kan leda till att Fondens och det närstående bolaget Riddargatans gemensamma innehav uppnår eller överstiger 30 procent av aktierna och rösterna i Vimab. Kallelsen till bolagsstämman avses innehålla information om garantiåtagandet och hur stor ägarandel som Fonden själv och tillsammans med närstående kan uppnå genom Emissionen. Därmed föreligger enligt nämndens mening förutsättningar för att, på sedvanliga villkor, bifalla hemställan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av garantiåtagandet.