Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Iron Branch Invest AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i NetJobs AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i NetJobs AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Iron Branch Invest AB högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att beslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Iron Branch Invest AB.
Om Iron Branch Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i NetJobs AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställan från Iron Branch Invest AB (”IBI”), org.nr 559178-9705. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställan framgår följande.
Aktierna i NetJobs AB (”NJ”), org.nr 556656-5502, är föremål för handel på First North Growth Market. NJ var tidigare verksamt inom jobbförmedling, men all verksamhet är avyttrad och nedlagd. Nu har styrelsen ingått avtal om att förvärva en ny rörelse och lämnat förslag till bolagets aktieägare att förvärva Lane Capital AB, org.nr 559201-6983 (”Lane”).
NJ ingick den 12 november 2025 ett aktieöverlåtelseavtal med IBI och ANTCO INVESTMENT GROUP AB, genom vilket NJ ska förvärva samtliga IBI:s aktier i Lane. Köpeskillingen ska erläggas genom nyemitterade aktier i NJ samt en revers. Emissionen kommer att struktureras som en kvittningsemission.
När emissionen är genomförd kommer IBI att äga aktier motsvarande ca 49 procent av kapitalet och ca 84 procent av rösterna i NJ, vilket aktualiserar budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna.
Förvärvet är villkorat av godkännande vid bolagsstämma i NJ. Inför stämman avser NJ att informera aktieägarna om dels motiven till förvärvet, dels hur stor kapital- respektive röstandel som IBI kommer att erhålla i NJ genom att teckna aktier i emissionen. Stämmans beslut ska biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger IBI undantag från den budplikt som kan uppkomma till följd av emissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser.
Nämndens ovan nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:48).
I det nu aktuella fallet avser IBI att förvärva aktier i NJ i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna i NJ, som ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission, utgör betalning för aktier i Lane, som NJ ska förvärva från IBI.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge IBI dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av förvärvet av aktier genom kvittningsemissionen.