Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Maida Vale Capital AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande avseende den planerade företrädesemissionen av units i Peptonic Medical AB. Dispensen omfattar också ett utnyttjande av de teckningsoptioner (TO6) som ingår i dessa units.
Om Maida Vale AB sedermera förvärvar ytterligare aktier i Peptonic Medical AB och därigenom ytterligare ökar röstandelen uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 19 november 2025 en framställan från Eversheds Sutherland Advokatbyrå på uppdrag av Maida Vale Capital AB, org. 559058–5773 (”Maida Vale”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställan framgår följande.
Peptonic Medical AB, org.nr 556776–3064, är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Maida Vale innehar idag sammanlagt cirka 31,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Maida Vale medgavs budpliktsdispens inför en förestående företrädesemission i bolaget under 2025 (AMN 2024:81).
Den 11 mars 2025 ansökte Peptonic Medical om att inleda företagsrekonstruktion i enlighet med lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion. Den 13 mars 2025 beslutade Uppsala tingsrätt att godkänna ansökan, ett beslut om bekräftades vid ett borgenärssammanträde den 26 mars 2025. Företagsrekonstruktionen har därefter förlängts vid två tillfällen, varav den senaste beviljades av tingsrätten den 19 september 2025 och gäller till och med den 16 december 2025. Den 23 oktober 2025 offentliggjorde bolaget rekonstruktionsplanen och lämnade i samband därmed in en begäran om att fastställa datum för planförhandling. Tingsrätten har därefter fastställt datum för planförhandling till den 27 november 2025.
Inom ramen för företagsrekonstruktionen har bolagets styrelse bland annat föreslagit en företrädesemission uppgående till 93 374 091 units, envar unit innehållande etthundra aktier och etthundra teckningsoptioner av serie TO6. Förslaget är en del av rekonstruktionen i syfte att kapitalisera Bolaget. Företrädesemissionen genomförs enligt lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion och är villkorad av att rekonstruktionsplanen fastställs på planförhandlingen den 27 november 2025 och att beslutet vinner laga kraft.
För att säkerställa företrädesemissionens genomförande omfattas emissionen av tecknings- och garantiåtaganden. I egenskap av aktieägare i bolaget har Maida Vale, villkorat av att (i) rekonstruktionsplanen vinner laga kraft och (ii) Aktiemarknadsnämnden lämnar dispens från budplikt i enlighet med denna ansökan, åtagit sig att säkerställa att emissionen tecknas till minst 10 miljoner kronor.
Förutsatt att ingen annan än de som lämnat tecknings- och garantiåtaganden vid sidan av Maida Vale tecknar units i emissionen kommer Maida Vales röstandel i bolaget att öka till cirka 45 procent. Vidare kan Maida Vales röstandel ytterligare öka till maximalt cirka 57,5 procent av röstetalet för samtliga aktier genom nyttjande av de teckningsoptioner som emitteras.
Hemställan
I framställningen hemställer Maida Vale att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från den budplikt som annars åligger Maida Vale i anledning av deltagande i företrädesemissionen samt därtill nyttjande av teckningsoptionerna (TO6). Som särskild grund anförs att åtagandet är en förutsättning för genomförandet av företrädesemissionen och i förlängningen bolagets överlevnad och fullföljande av företagsrekonstruktionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit som ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter.
I det nu aktuella fallet ska Maida Vale i egenskap av aktieägare garantera en företrädesemission av units (aktier och teckningsoptioner) i Peptonic Medical, som genomgår en företagsrekonstruktion. Emissionen och garantin av densamma är ett led i rekonstruktionen.
Maida Vale innehar i dag, med stöd av en dispens, aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Peptonic Medical, men kan enligt det dispensbeslutet inte öka sin röstandel genom förvärv av ytterligare aktier utan att ådra sig budplikt. Något skäl att bedöma dispensfrågan annorlunda om aktieägaren tidigare beviljats dispens finns inte (se bl.a. AMN 2025:24).
Mot bakgrund av vad nu sagts föreligger förutsättningar att bevilja Maida Vale dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma vid ett infriande av garantin och utnyttjande av teckningsoptionerna. Med hänsyn till den särskilda ordning som gäller för ett beslut om fastställelse av rekonstruktionsplan ska inte några villkor uppställas för dispensen. Jfr AMN 2005:42.