Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Rex Technology Investments Pte. Ltd undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om Rex Technology Investments Pte. Ltd tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna apportemissionen och riktade emissionen i Renewable Ventures Nordic AB, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Renewable Ventures Nordic AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Rex Technology Investments Pte. Ltd högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt
att emissionsbesluten på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Rex Technology Investments Pte. Ltd.
Om Rex Technology Investments Pte. Ltd sedermera förvärvar ytterligare aktier i Renewable Ventures Nordic AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 21 november 2025 en framställan från Advokatfirman Delphi på uppdrag av Rex Technology Investments Pte. Ltd. Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
Av framställan framgår följande.
Bakgrund och förutsättningar
Renewable Ventures Nordic AB, org.nr 556769-3063, (”RVN”) är ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. RVN:s affärsidé är att förvärva minoritets- eller majoritetsposter i onoterade bolag som avser att börsnotera sig. RVN har ett registrerat aktiekapital om 10.745 .33,9 kronor, fördelat på totalt 6.320.667 aktier. RVN:s aktier är av ett och samma aktieslag.
Rex Technology Investments Pte. Ltd., org.nr 201718985E, (”RTI”) äger samtliga 10.000.000 aktier i bolaget Xer Tech AB, org.nr 559537-0221 (”Xer”), verksamt inom defense tech-området. Xer äger i sin tur samtliga aktier i bolaget Xer Technologies AG, org.nr CHE-465 926 809.
RTI ingick den 11 november 2025 ett avtal med RVN gällande ett antal transaktioner som bland annat syftar till att RVN ska förvärva samtliga aktier i Xer mot betalning i form av nyemitterade aktier i RVN (”Transaktionen”).
Före genomförandet av Transaktionen ska RTI överlåta en del av sina aktier i Xer till Monarch Marine Holding Ltd (”Monarch”). Vidare ska Xer genomföra en riktad nyemission till RTI. Efter dessa transaktioner kommer Xer att ha 12.666.666 aktier, varav RTI kommer att äga 8 666 666 aktier och Monarch kommer att äga 4.000.000 aktier. RVN ska förvärva 10.000.000 av aktierna från RTI och Monarch i en apportemission och 2.666.666 av aktierna från RTI genom kvittning av fordran i en nyemission.
Fullföljandet av Transaktionen är bland annat villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, att Spotlight Stock Market godkänner RVN för fortsatt listning, att godkännande erhålls från Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) och att RTI erhåller dispens från budplikt.
Beskrivning av Transaktionen
Transaktionen ska ske enligt nedan.
Apportemission
Extra bolagsstämma i RVN ska besluta om en emission om 34.090.909 aktier i RVN till RTI och Monarch, där betalning för aktierna ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 10.000.000 aktier i Xer (”Apportemissionen”). Aktierna ska fördelas pro rata i förhållande till RTI:s respektive Monarchs ägarandel i Xer. RTI ska teckna sig för 20.454.545 aktier.
Riktad emission
Extra bolagsstämma i RVN ska besluta om en riktad emission om 18.181.818 aktier i RVN (”Riktade emissionen”). Emissionen ska riktas dels till ett begränsat antal i förväg överenskomna investerare, dels till RTI, som ska teckna 9.090.909 aktier för vilka betalning ska erläggas genom kvittning av fordran relaterad till RVNs förvärv av aktier i Xer.
Genom apportemissionen och den riktade emissionen blir RVN ägare till samtliga aktier i Xer.
RTI:s aktieägande i RVN
Efter genomförandet av Apportemissionen och den Riktade emissionen kommer RTI att inneha cirka 50,42 procent av aktierna och rösterna i RVN. Enligt punkt III.1 i takeover-reglerna uppkommer därmed budplikt för RTI.
Aktieägarna i RVN kommer att ges tillfälle att ta ställning till Transaktionen genom att fatta beslut om Apportemissionen och Riktade emissionen på en extra bolagsstämma i RVN den 15 december 2025. RTI äger idag inte några aktier i RVN och har inte för avsikt att förvärva några aktier i RVN. RTI kommer därmed inte att utöva något röstinflytande över emissionsbesluten.
Hemställan
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av att RTI erhåller mer än tre tiondelar av rösterna i RVN som ett resultat av Transaktionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Nu nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:48).
I det nu aktuella fallet avser RTI att förvärva aktier i RVN i sådan utsträckning att budplikt enligt punkten III.1 i takeover-reglerna uppkommer. Aktierna ska förvärvas genom aktieteckning i dels en apportemission, dels en riktad emission där betalning ska erläggas genom kvittning. Aktierna utgör betalning för aktier i Xer, som RVN ska förvärva från RTI.
Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge RTI dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av Transaktionen.