AMN 2025:64 Dispens från budplikt (Gary Gillies och RIAE Media Ltd – ACROUD)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna,

Gary Gillies och RIAE Media Ltd undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma om Gary Gillies och RIAE Media Ltd tecknar aktier i den planerade och i framställningen beskrivna kvittningsemissionen i ACROUD AB, på villkor

1. att aktieägarna inför den bolagsstämma i ACROUD AB som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Gary Gillies och RIAE Media Ltd högst kan få genom att teckna aktierna i fråga, samt

2. att emissionsbeslutet på bolagsstämman biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Gary Gillies eller RIAE Media Ltd.

Om Gary Gillies eller RIAE Media Ltd sedermera förvärvar ytterligare aktier i ACROUD AB och därigenom ytterligare ökar sin röstandel uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 1 december 2025 en framställan från Gernandt & Danielsson Advokatbyrå på uppdrag av Gary Gillies och RIAE Media Ltd, org.nr 12195832 (”RIAE”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställningen

Av framställan framgår följande.

Aktierna i ACROUD AB, org.nr 556693-7255 (”Acroud”), är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Det totala antalet aktier och röster i Acroud uppgår till 1.196.998.584 stycken.

Acroud och RIAE ingick i januari 2025 avtal om Acrouds förvärv av cirka 49 procent av aktierna i Acroud Media Ltd, org.nr 14184155 (”AML”) från RIAE. Acroud ägde redan resterande cirka 51 procent av aktierna i AML och AML blev genom förvärvet ett helägt dotterbolag till Acroud.

En del av köpeskillingen för aktierna i AML erlades omedelbart vid överlåtelsetillfället genom nyemitterade aktier i Acroud vilka betalades av RIAE genom kvittning mot del av köpeskillingen. Genom denna emission kom RIAE:s ägarandel upp i cirka 38,97 procent av det totala antalet aktier och röster i Acroud och för detta erhölls undantag från budplikt genom AMN 2024:80.

Resterande del av köpeskillingen vid AML-förvärvet erlades genom en köpeskillingsrevers om totalt 2.000.000 EUR (”Köpeskillingsreversen”). Reversen uppgår, efter amorteringar, till 1.750.000 EUR.

I syfte att reglera betalningen för Acrouds förvärv av AML avser Acrouds styrelse föreslå att en extra bolagsstämma i Acroud beslutar om en emission av aktier till RIAE (”Kvittningsaktierna”) att betalas genom kvittning av 1.500.000 EUR på Köpeskillingsreversen (”Kvittningsemissionen”). Resterande del av Köpeskillingsreversen om 250.000 EUR plus ränta avses betalas kontant.

Kvittningsemissionen utgör i praktiken en delbetalning för förvärvet av aktierna i AML och slutresultatet blir detsamma som om Acroud hade förvärvat aktierna i AML genom en apportemission.

Teckningskursen i Kvittningsemissionen ska uppgå till 0,20 SEK per Kvittningsaktie och exakt antal Kvittningsaktier som föreslås emitteras till RIAE kommer att bestämmas genom att 1.500 000 EUR ska konverteras till SEK på basis av EUR/SEK-växelkursen inför emissionsbeslutet. Beräknat på basis av Riksbankens EUR/SEK-växelkurs den 28 november 20251 uppgår antalet Kvittningsaktier till 82.271.250. Styrelsens slutliga förslag till beslut vad gäller antalet Kvittningsaktier som föreslås emitteras kan därmed genom förändringar i EUR/SEK-växelkursen skilja sig från det nyss angivna antalet.

RIAE är ett helägt bolag till Gary Gillies. RIAE äger idag 465.197.035 aktier i Acroud, motsvarande cirka 38,86 procent av det totala antalet aktier och röster i Acroud. Om RIAE kvittar Köpeskillingsreversen mot Kvittningsaktierna enligt förslaget ovan kommer RIAE:s kapital-och röstandel i Acroud att öka till cirka 42,80 procent.

Emissionsbeslutet avses att fattas i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen eftersom RIAE är ett helägt bolag till Gary Gillies som är Chief Business Development Officer i Acroud och styrelseledamot i bolag inom Acroud-koncernen. Gary Gillies är dock inte styrelseledamot i Acroud.

Aktieägarna kommer inför den extra bolagsstämma i Acroud som ska besluta om emission av Kvittningsaktierna att informeras om hur stor kapital- och röstandel som RIAE högst kan komma att erhålla genom att RIAE tecknar Kvittningsaktierna samt att stämmans beslut – som ett villkor för budpliktsundantaget och utöver den erforderliga röstmajoriteten enligt 16 kap. aktiebolagslagen – kommer att fordra biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl angivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid de aktier som innehas av Gary Gillies och RIAE kommer att bortses ifrån vid rösträkningen.

Med anledning av ekonomiska svårigheter genomförde Acroud under vintern 2024/2025 en omfattande omstrukturering för att stärka dess likviditet och finansiella position. Kvittningsemissionen bedöms alltjämt, av Acroud styrelse, utgöra en god möjlighet att ytterligare minska Acroud-koncernens skuldsättning och därmed ytterligare minska Acrouds ekonomiska svårigheter.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Av punkten III.1 i reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. Som exempel på omständigheter som kan motivera att dispens lämnas från budplikt nämns i kommentaren till reglerna att aktieinnehavet uppkommit genom att aktieägaren sålt egendom mot betalning i form av nya aktier i det bolag som förvärvar egendomen, dvs. aktieägaren har tecknat aktier i en apportemission. I linje med detta beviljar nämnden enligt fast praxis dispens från budplikt när budpliktsgränsen passeras till följd av att aktieägaren tecknar aktier i en apportemission. Sådana dispenser förenas regelmässigt med villkor av innebörd att aktieägarna inför bolagsstämmans behandling av emissionsfrågan ska vara informerade om hur stor kapital- och röstandel som den aktuella aktieägaren kan komma att få genom dessa förvärv. Dessutom måste apportemissionen stödjas av en stor majoritet (2/3) bland de övriga aktieägarna, vilket innebär att man vid bolagsstämmans beslut, i förekommande fall, ska bortse från röster som avges av den aktieägare som budpliktsdispensen avser. Nu nämnda praxis omfattar även kvittningsemissioner (jfr bl.a. AMN 2025:62).

I det nu aktuella fallet avser RIAE – som tidigare har förvärvat aktier i Acroud och då har medgetts dispens från budplikt – att förvärva ytterligare aktier i Acroud. Förvärvet kommer, som en följd av ett villkor som uppställts i det tidigare dispensbeslutet, att ge upphov till budplikt. Aktierna ska förvärvas genom aktieteckning i en kvittningsemission. Aktierna utgör betalning för aktier i AML, som Acroud har förvärvat från RIAE.

Förutsättningar föreligger därmed för att på sedvanliga villkor medge RIAE och dess ägare Gary Gillies dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma till följd av kvittningsemissionen.