Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Solberget Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i Niutech Group AB.
Om Solberget Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Niutech Group AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 december 2025 en framställning från Kanter Advokatbyrå KB på uppdrag av Solberget Invest AB, ett privat aktiebolag som ägs gemensamt av Göran Garvner och Henrik Garvner genom Signform International B.V. Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställning
Av framställningen framgår i huvudsak följande.
Niutech Group AB, org.nr 559268-2255 (”Niutech” eller ”Bolaget”), är ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på Nordic SME Sweden. Niutechs aktiekapital uppgår till 3.629.488,80 kronor, fördelat på 96.329.631 aktier, med ett kvotvärde om 16 öre per aktie. Niutechs största ägare, Solberget Invest, innehar per dagens datum totalt 48.066.699 aktier, motsvarande knappt 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Niutech. Under första kvartalet 2025 genomförde Niutech en företrädesemission där Solberget Invest erhöll dispens för budplikt (AMN 2025:08).
Den 30 april 2025 gick två av koncernens bolag i konkurs. Utöver nedskrivningar av goodwill och aktiekapital i dotterbolag, så har koncernen under andra och tredje kvartalet belastats med engångskostnader relaterade till konkurserna. Konkurserna har även påverkat Bolagets kreditrating, vilket gjort att några av Bolagets största leverantörer minskat sina krediter till flera av koncernens bolag. Bolagets största aktieägare har därför stöttat med tillfälliga lån för att klara av dessa utmaningar. Som en följd av dessa händelser behöver nu Bolaget stärka det egna kapitalet och soliditeten för att säkerställa en fortsatt lönsam framdrift. Styrelsen har, i enlighet med pressmeddelande den 3 december 2025, därför föreslagit att en extra bolagsstämma, som ska äga rum den 19 december 2025, beslutar att erlägga betalning av tilläggsköpeskilling, uppgående till 15 miljoner kronor till Mr Idé Holding genom en kvittningsemission om 60 miljoner aktier.
Mot bakgrund av kvittningsemissionen vill styrelsen nu ge övriga aktieägare en möjlighet att teckna aktier i Bolaget och även möjliggöra kvittning av de lån som lämnades till Bolaget i samband med den företrädesemission som genomfördes under första kvartalet 2025. Styrelsen avser att, med stöd bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2025, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 10 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”).
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de förut äger. Aktier som inte tecknas av befintliga aktieägare med stöd av teckningsrätter ska i första hand erbjudas de som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand ska aktier tilldelas den som har lämnat emissionsgaranti avseende teckning av aktier.
En aktie i Bolaget ska berättiga till en teckningsrätt och tolv teckningsrätter ska berättiga till teckning av fem nya aktier. Det högsta belopp som Bolagets aktiekapital kan ökas med genom Företrädesemissionen uppgår därmed till 6.421.975,36 kronor, genom emission av högst 40.137.346 nya aktier till en teckningskurs om 25 öre per aktie.
Företrädesemissionen kommer vara delvis säkerställd genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden från bland annat Solberget Invest motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 8,3 miljoner kronor. I egenskap av huvudägare har Solberget Invest åtagit sig att teckna sin företrädesrättsandel. Solberget Invest har meddelat Bolaget att det har för avsikt att erlägga betalning för de nya aktierna genom kvittning av de lån som lämnades till Bolaget i samband med den företrädesemission som genomfördes under första kvartalet 2025. Styrelsen har för avsikt att godkänna sådan kvittning i samband med att teckning och tilldelning sker.
För det fall Företrädesemissionen enbart tecknas upp till den del som är garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden kommer Solberget Invest att inneha sammanlagt 68.094.489 aktier, motsvarande 52,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. För det fall den extra bolagsstämman den 19 december 2025 beslutar om den föreslagna kvittningsemissionen, vilken per avstämningsdagen för Företrädesemissionen inte kommer vara slutförd, kommer Solberget Invest inneha aktier motsvarande cirka 35,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Solberget Invests ägarandel i Bolaget kommer således att minska jämför med nuvarande ägarandel om knappt 50 procent.
I enlighet med den dispens Solberget Invest erhöll i februari i år uppkommer budplikt om Solberget Invest förvärvar ytterligare aktier i Bolaget och därigenom ökar sin röstandel. Solberget Invest ansöker härmed om undantag från den budplikt som uppkommer om Solberget Invest tecknar aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen.
Aktieägarna kommer i samband med offentliggörande av Företrädesemissionen att informeras om teckningsåtagandet samt den högsta kapital- och röstandel som Solberget Invest kan komma att erhålla genom att infria sitt teckningsåtagande. Enligt villkoren för Företrädesemissionen kommer det att stå samtliga aktieägare fritt att teckna inte bara sin pro rata-andel utan även så många aktier man därutöver önskar förvärva.
Hemställan
I framställningen hemställs mot bakgrund av ovanstående att Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som kan uppkomma genom att Solberget Invest tecknar nya aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nordic SME Sweden.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nordic SME Sweden i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
I det nu aktuella fallet avser Solberget Invest – som tidigare har förvärvat aktier i Bolaget och då har medgetts dispens från budplikt – att i en företrädesemission förvärva ytterligare aktier i Bolaget, vilket kan medföra att Solberget Invests röstandel i Bolaget ökar. Förvärvet kommer i det fallet, som en följd av ett villkor som uppställts i det tidigare dispensbeslutet, att ge upphov till budplikt.
I kommentaren till punkten III.1 i takeover-reglerna har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. I linje därmed ska Solberget Invests ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:57.