Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Swedia Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen av aktier i SyntheticMR AB.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Swedia Invest AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i SyntheticMR AB teckna aktier utöver sin företrädesandel, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i SyntheticMR AB som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Swedia Invest AB högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt
att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Swedia Invest AB.
Om Swedia Invest AB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i SyntheticMR AB uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Foyen Advokatfirma i egenskap av ombud för Swedia Invest AB (org. nr. 556368-7184). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
SyntheticMR AB (org.nr 556723-8877) är ett svenskt aktiebolag som har till föremål att utveckla, marknadsföra och sälja mjukvara för medicinska system samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market.
Styrelsen för SyntheticMR planerar att besluta om en företrädesemission av aktier villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bolaget har ännu inte offentliggjort emissionen och emissionsvillkoren. Enligt den preliminära tidplanen avses emissionen offentliggöras omkring den 17 december 2025. Samma dag avses även kallelse offentliggöras till extra bolagsstämma för beslut om emissionen. Stämman avses att hållas omkring den 9 januari 2026.
Emissionslikviden från transaktionen beräknas uppgå till cirka 33 miljoner kronor före avdrag för emissionsrelaterade kostnader. För att säkerställa att emissionen kan ske på acceptabla villkor gör styrelsen bedömningen att emissionen måste vara fullt säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden.
Swedia Invest, som innehar cirka 27,7 procent av aktierna och rösterna i SyntheticMR, avser att dels åta sig att teckna sin pro rata-andel i emissionen, dels göra ett garantiåtagande avseende teckning av aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra investerare.
Ett infriande av garantiåtagandet kan, tillsammans med att Swedia Invest tecknar sin pro rata-andel i emissionen, medföra att Swedia Invest blir ägare till cirka 50 procent av aktierna och rösterna i SyntheticMR. Därmed skulle budplikt uppkomma för Swedia Invest avseende samtliga utestående aktier i SyntheticMR.
I samband med offentliggörandet av emissionen kommer aktieägarna i SyntheticMR att informeras om Swedia Invests teckningsförbindelse och garantiåtagande och det maximala antalet aktier och röster som Swedia Invest kan komma att erhålla.
Hemställan
I framställningen hemställs, mot bakgrund av ovanstående, att Aktiemarknadsnämnden beviljar Swedia Invest undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att Swedia Invest infriar teckningsförbindelsen och garantiåtagandet.
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.
Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Spotlight Stock Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
På grund av det anförda ska i detta fall ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:57.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut eller godkännande av styrelsens beslut, om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser Swedia Invest att till viss del garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:57.