Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Investor Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade företrädesemissionen i Aktiebolaget Electrolux.
Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Investor Aktiebolag undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier i emissionen i Aktiebolaget Electrolux, på villkor
att aktieägarna inför den bolagsstämma i Aktiebolaget Electrolux som ska besluta om emissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Investor Aktiebolag högst kan få genom att teckna aktier utöver företrädesandelen, samt
att bolagsstämman godkänner att garantiåtagandet tas i anspråk på sätt som kan leda till att Investors röstandel i Electrolux ökar och att det beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Investor Aktiebolag.
Om Investor Aktiebolag förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Aktiebolaget Electrolux uppkommer budplikt.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 mars 2026 en framställning från Advokatfirman Vinge på uppdrag av Investor Aktiebolag. Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Framställningen
I framställningen till nämnden anförs följande.
A- respektive B-aktierna i Aktiebolaget Electrolux är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Electrolux planerar att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
Investor Aktiebolag äger 6.420.771 A-aktier och 44.365.641 B-aktier i Electrolux, vilket motsvarar 17,94 procent av kapitalet och 30,43 procent av rösterna. Investor passerade gränsen för budplikt (minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier) i Electrolux när bolagsstämma i Electrolux beslutade om inlösen av aktier, varvid Investor inte lämnade budpliktsbud utan har en s.k. latent budplikt.
Investor avser att åta sig att teckna sin företrädesrättsandel i Företrädesemissionen och att göra ett emissionsgarantiåtagande. Enligt emissionsgarantiåtagandet ska Investor, tillsammans med övriga garanter, teckna eventuella aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt i emissionen av aktieägare eller andra. Garanterna, inklusive Investor, ska teckna sådana aktier pro rata i förhållande till storleken på deras respektive garantiåtagande.
Hemställan
Investor hemställer om undantag från den budplikt som uppkommer om Investor tecknar sin andel i företrädesemissionen och infriar sitt garantiåtagande.
Överväganden
I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Bestämmelserna i LUA om budplikt avser svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Budplikt i ett sådant bolag inträder enligt 3 kap. 2 § bl.a. när någon som innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget genom åtgärder från bolagets eller någon annan aktieägares sida uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier och därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om förvärv av resterande aktier i bolaget, ökar sin röstandel genom förvärv av aktier i bolaget.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I förarbetena till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission (prop. 2005/06:140 s. 117). Aktiemarknadsnämnden beviljar enligt fast praxis dispens från budplikt i en sådan situation. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.
På grund av det anförda ska i detta fall Investors ansökan om dispens från budplikt för teckning av aktier med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2025:70.
Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.
En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen, är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut att godkänna att garantiåtagandet tas i anspråk på sätt som medför av den aktuella aktieägarens innehav ökar stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.
I det nu aktuella fallet avser Investor att garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra. På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av detta garantiåtagande bifallas. Jfr bl.a. AMN 2025:70.