Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna omständigheterna, att Norion Bank AB i det pågående uppköpserbjudandet avseende aktierna i Consensus Asset Management AB förlänger acceptfristen, som löper till och med den 13 mars 2026, till den 31 mars 2026.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 5 mars 2026 en framställning från Advokatfirman Cederquist på uppdrag av Norion Bank AB. Framställningen rör dispens från Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Framställningen
I framställningen anförs följande.
Norion Bank offentliggjorde den 21 november 2025 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Consensus Asset Management AB (”Consensus”) att överlåta samtliga aktier i Consensus till Norion Bank. En erbjudandehandling offentliggjordes den 30 december 2025 och ett tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes den 24 februari 2026. Acceptfristen för erbjudandet inleddes den 2 januari 2026 och löper till och med den 13 mars 2026.
Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Norion Bank erhåller alla nödvändiga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive beslut om ägarprövningar från Finansinspektionen. Vid bedömningen av acceptfristens längd beaktade Norion Bank att transaktionen kräver godkännande från Finansinspektionen genom beslut om ägarprövningar med anledning av Consensus tillstånd från Finansinspektionen att bedriva värdepappersrörelse. Acceptfristen bestämdes till tio veckor, vilket vid tidpunkten för offentliggörande av erbjudandehandlingen bedömdes vara så lång tid att det fanns en rimlig möjlighet att erforderliga beslut skulle kunna erhållas inom acceptfristen.
Vid en ägarprövning har Finansinspektionen 60 arbetsdagars handläggningstid från det att ansökan anses vara komplett och har under handläggningstiden möjlighet att vid behov ställa frågor samt begära komplettering, något som kan förlänga handläggningstiden ytterligare. Inom ramen för ägarprövningsprocessen har Norion Bank haft sedvanliga kontakter med Finansinspektionen, som nu har förutskickat att vissa frågor sannolikt kommer att ställas inom ramen för processen och att ägarprövningen därmed sannolikt inte kommer att vara avslutad den 13 mars 2026.
För att i möjligaste mån göra acceptfristens längd förutsebar för aktieägarna i Consensus önskar Norion Bank därför, i stället för att förlänga acceptfristen vid utgången av acceptfristen, redan nu förlänga acceptfristen så att erforderliga beslut kan erhållas från Finansinspektionen inom denna tidsperiod. Mot bakgrund av de kontakter som Norion Bank har haft med Finansinspektionen är Norion Banks bästa bedömning att Finansinspektionens beslut kommer att kunna erhållas i slutet av mars 2026. I enlighet med vad som tidigare angivits kommer Norion Bank även fortsatt förbehålla sig rätten att förlänga acceptfristen för erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, samt att förkorta acceptfristen och att tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag, i den utsträckning som det är tillåtet enligt tilllämpliga lagar och regler.
Norion Bank har varit i kontakt med Consensus styrelse, som har bekräftat att styrelsen inte har några invändningar mot en förlängning av acceptfristen i enlighet med denna hemställan.
Hemställan
Mot bakgrund av vad som anförts ovan hemställer Norion Bank att Aktiemarknadsnämnden beviljar Norion Bank dispens från punkten II.7 i takeover-reglerna och tillåter att Norion Bank förlänger acceptfristen för erbjudandet till den 31 mars 2026 (det vill säga från tio veckor till högst 13 veckor).
Överväganden
Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i reglerna ge besked om hur de ska tolkas och tillämpas samt, om särskilda skäl föreligger, medge undantag från reglerna. Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
Av punkten II.7 i takeover-reglerna följer att acceptfristen i ett erbjudande ska vara minst tre veckor och högst tio veckor. Acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalning av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren, enligt kommentaren till bestämmelsen, beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. Budgivaren ska inte förespegla aktieägarna en kortare acceptfrist än vad som realistiskt kan förväntas bli fallet till följd av myndighetens handläggning. Budgivaren behöver inte ta höjd för den maximala handläggningstiden, men om en kortare initial acceptfrist bestäms är budgivaren skyldig att vid behov förlänga acceptfristen om handläggningen skulle dra ut på tiden.
I det nu aktuella fallet önskar budgivaren Norion Bank förlänga acceptfristen i det uppköpserbjudande avseende aktierna i Consensus som lämnades den 21 november 2025. Acceptfristen inleddes den 2 januari 2026 och löper till och med den 13 mars 2026. Norion Bank vill nu förlänga tioveckorsfristen med tre veckor, till den 31 mars 2026. Det handlar alltså om en relativt begränsad förlängning. Mot bakgrund av de i framställningen redovisade skälen för en sådan acceptfrist, och då målbolagets styrelse har förklarat sig inte ha någon invändning mot att acceptfristen bestäms på detta sätt, bör enligt nämndens mening hemställan bifallas. Jfr bl.a. AMN 2024:26.
Norion Bank ska mot bakgrund av vad nu sagts beviljas den begärda dispensen.