Aktiemarknadsnämnden

Om Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden ska genom uttalanden, rådgivning och information verka för god sed på den svenska aktiemarknaden. Därutöver har Finansinspektionen delegerat till Aktiemarknadsnämnden att uttala sig i vissa frågor inom takeover-området.

Aktiemarknadsnämnden är en del av självregleringen på den svenska aktiemarknaden och har som huvudman Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden. Nämnden arbetar helt fristående. Övriga sakorgan inom Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden är Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nämnden för svensk redovisningstillsyn och Rådet för finansiell rapportering.

Aktiemarknadsnämnden kan uttala sig om åtgärder av ett noterat bolag eller en aktieägare i ett sådant bolag. Närmare bestämt gäller det åtgärder av ett svenskt aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller som handlas på en handelsplattform eller åtgärder vidtagna av en aktieägare i ett sådant bolag.

Nämnden kan också uttala sig om sådana åtgärder i utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller som handlas på en handelsplattform i Sverige, i den utsträckning åtgärden ska bedömas enligt svenska regler. Åtgärden ska avse en aktie i ett sådant bolag eller vara av betydelse för bedömningen av en sådan aktie.

När nämnden tolkar vad som ska anses vara god sed i en viss fråga gäller det ofta att komplettera ett befintligt regelverk med bedömningar av sådant som inte är uttryckligen reglerat eller att uttala sig om ett förhållande där det över huvud taget inte finns någon reglering.

Vid genomförandet av EUs takeover-direktiv år 2006 fick reglerna om offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden en ny juridisk form. Vissa grundläggande regler togs in i lag, börserna ålades att ha detaljregler på området och Finansinspektionen utsågs till övervakningsmyndighet. Samtidigt delegerades rätten att uttala sig om tolkning av och dispens från dessa regler av Finansinspektionen och börserna till Aktiemarknadsnämnden. Nämndens uppdrag vilar i dessa delar således numera i viss utsträckning på en offentlig reglering och delegation.

Nämndens uppdrag när det gäller uppköpserbjudanden avseende bolag med aktier som handlas på en handelsplattform (Nasdaq First North, Spotlight Stock Market eller Nordic MTF) är i sak identiskt med vad som gäller för motsvarande erbjudanden på reglerade marknader (Nasdaq Stockholms huvudmarknad eller NGM Equity). Där finns emellertid inte någon offentlig reglering i botten utan nämndens uppdrag är att tolka och pröva dispensansökningar avseende de av Kollegiet för svensk bolagsstyrning utfärdade takeover-reglerna för vissa handelsplattformar.

Aktiemarknadsnämndens uppdrag

Varje åtgärd av ett svenskt aktiebolag som gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige eller som handlas på någon av handelsplattformarna Nasdaq First North, Nordic MTF eller Spotlight Stock Market, eller av en aktieägare i ett sådant bolag och som avser eller kan vara av betydelse för en aktie i ett sådant bolag, kan bli föremål för Aktiemarknadsnämndens bedömning. Detsamma gäller i fråga om utländska aktiebolag vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige eller som handlas på någon av de ovan angivna handelsplattformarna, i den utsträckning åtgärden ska bedömas enligt svenska regler.

För närvarande finns två reglerade marknader för aktier i Sverige; Nasdaq Stockholms huvudmarknad och NGM Equity.

Med bolag som gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller som handlas på någon av de ovan angivna handelsplattformarna jämställs bolag som vidtagit åtgärd i syfte att dess aktier ska tas upp till handel på någon av dessa marknadsplatser.

Finansinspektionen har genom FFFS 2007:17 till Aktiemarknadsnämnden delegerat sådana arbetsuppgifter som avses i 7 kap. 10 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Det innebär att det, såvitt avser de reglerade marknaderna, ankommer på nämnden att fatta beslut i följande frågor som avses i den lagen:

1. förlängning av tidsfristen för upprättande och ansökan om godkännande av erbjudandehandling (2 kap. 3 § andra stycket)

2. om budplikt ska fullgöras av någon som är närstående till budgivaren (3 kap. 4 §)

3. besked om huruvida budplikt gäller enligt bestämmelserna i 3 kap. i lagen (7 kap. 4 §)

4. besked om huruvida en viss åtgärd står i strid med bestämmelserna om försvarsåtgärder i 5 kap. i lagen (7 kap. 4 §)

5. undantag från bestämmelserna om budplikt (7 kap. 5 §)

6. undantag från bestämmelserna om försvarsåtgärder (7 kap. 5 §)

Nasdaq Stockholm och NGM har till Aktiemarknadsnämnden delegerat rätten att tolka och besluta om undantag från bestämmelserna i respektive marknadsplats regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) samt om hur dessa regler ska tolkas. Nämnden har ett motsvarande uppdrag enligt Kollegiets takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Om nämndens uttalanden

Nämndens uttalanden är alltid skriftliga. När ett uttalande meddelas efter framställning, tillställs uttalandet den sökande så snart uttalandet är klart.

Huvudregeln är att nämndens uttalanden ska offentliggöras. Det är framför allt på det sättet nämnden bidrar till utvecklandet av god sed på aktiemarknaden. Det kan dock i vissa fall finnas anledning att inte offentliggöra uttalandet. Ett uttalande som gäller en planerad åtgärd får inte av nämnden offentliggöras förrän åtgärden vidtagits eller på annat sätt blivit allmänt känd. Uttalanden kan offentliggöras i anonymiserad form, om det krävs för att inte avslöja känslig information.

Nämnden har sedan starten gjort omkring 900 uttalanden. Totalt är idag drygt tre fjärdedelar av samtliga uttalanden offentliga. Nämnden arbetar fortlöpande med att få berörda parters tillåtelse att ge offentlighet åt äldre uttalanden där kravet på konfidentialitet inte längre bedöms göra sig gällande eller där omständigheterna är sådana att uttalandet inte skulle kunna offentliggöras i anonymiserad form.

Offentliggörande sker på nämndens hemsida.

Omprövning och överklagande

Ett uttalande av ordföranden eller direktören kan på sökandens begäran omprövas av nämnden. Omprövning av sådant beslut sker av nämnden i vanlig sammansättning, såvida det inte är uppenbart att uttalandet ska ändras.

Fattar nämnden beslut med stöd av delegation från Finansinspektionen, kan beslutet överklagas hos Finans­inspektionen av den som beslutet angår, om beslutet har gått honom eller henne emot.

Överklagandet ska göras skriftligen. I skrivelsen ska klaganden ange vilket beslut som överklagas och vilken ändring som begärs. Skrivelsen med överklagandet ska ha kommit in till Aktiemarknadsnämnden inom tre veckor från det att klaganden fick del av beslutet respektive inom tre veckor från det att beslutet offentliggjordes.