Aktiemarknadsnämndens uttalande 2020:21

(Beslutades 2020-05-27, offentliggjordes 2020-06-03)

Dispens från budplikt (LifeAssays – AegirBio)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, LifeAssays AB undantag från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma som en följd av det aktielånearrangemang som kan komma att användas vid noteringen av aktierna i AegirBio AB på Nasdaq First North Growth Market.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 25 maj 2020 en framställning från Advokatfirman Lindahl på uppdrag av LifeAssays AB, org. nr 556595-3725. Framställningen rör dispens från budplikt.

Framställning

AegirBio AB, org. nr 559222-2953, överväger att ansöka om att bolagets aktie ska noteras på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. AegirBio har förnärvarande 6.700.878 utestående aktier, envar med en röst.

LifeAssays äger 3.125.000 aktier, motsvarande cirka 46,6 procent av alla aktier och röster, i AegirBio.

I samband med noteringen kommer en ägarspridning att genomföras genom ett erbjudande av nyemitterade aktier och teckningsoptioner (så kallade units) till allmänheten. Inom detta erbjudande kan initialt högst 2.000.000 aktier och högst 2.000.000 teckningsoptioner (TO1) komma kunna ges ut, och därtill kan ytterligare maximal 300.000 aktier och 300.000 teckningsoptioner (TO1) komma att emitteras inom ramen för en så kallad övertilldelningsemission.

För att möjliggöra skyndsam leverans av tilldelade aktier i erbjudandet avser LifeAssays att låna ut aktier till en finansiell rådgivare som har anlitats för noteringens och erbjudandets genomförande.

Aktielånet kan, beroende på i vilken grad erbjudandet tecknas och LifeAssays deltagande i detsamma, komma att medföra att LifeAssays aktieinnehav i bolaget först understiger motsvarande 30 procent av rösterna i bolaget för att kort därefter överstiga 30 procent av rösterna när LifeAssays återfår utlånade aktier efter registrering av erbjudandet, med följd att budplikt uppkommer för LifeAssays.

Hemställan

Mot bakgrund av ovanstående hemställer LifeAssays att Aktiemarknadsnämnden beviljar dispens från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i AegirBio som utlöses i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 april 2018, om LifeAssays röstandel i AegirBio ökar över gränsen om 30 procent av rösterna i bolaget genom att aktier som LifeAssays har lånat ut enligt ovan återlämnas till LifeAssays, samt att dispensen inte förenas med villkor av innebörd att LifeAssays och dess närstående inte får förvärva ytterligare aktier i AegirBio utan att budplikt uppkommer.

Överväganden

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (2018-04-01). Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.

I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som kan motivera undantag från budplikt anförts bl.a. att omständigheterna i vissa fall kan vara sådana att något kontrollägarskifte de facto inte kan sägas ha skett, trots att bolaget har fått en ny ägare med tre tiondelar eller mer av röstetalet.

I det nu aktuella fallet kan den röstandel som LifeAssays har i AegirBio, genom utlåning av aktier i anslutning till att aktierna tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market, komma att minska till under tre tiondelar av röstetalet och därefter åter öka till minst tre tiondelar i samband med att de utlånade aktierna återlämnas. Bestämmelserna om budplikt blir då tillämpliga.

Enligt nämndens mening finns det emellertid, mot bakgrund av syftet med reglerna om budplikt och med beaktande av vad som uttalas i lagens förarbeten, förutsättningar att bevilja dispens från budplikten. Reglerna om budplikt avser att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. I det nu aktuella fallet handlar det inte om något kontrollägarskifte utan om ett allmänt vedertaget arrangemang i samband med en börsintroduktion, som kan leda till att LifeAssays inom en kortare tid efter noteringen kan komma att återfå så många aktier inom ramen för arrangemanget att LifeAssays röstandel kommer att motsvara tre tiondelar eller mer av röstetalet. Dispens från budplikt bör därför medges (jfr bl.a. AMN 2019:23).

Något skäl att ålägga LifeAssays budplikt vid eventuellt förvärv av ytterligare aktier i AegirBio finns inte.

Ansökan om dispens från budplikt ska mot denna bakgrund bifallas.

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400 66 800
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%