Allt fler företag OTC-noteras. Anledningen anges ofta vara en önskan om att skaffa friskt kapital och därmed skapa förutsättning för en framtida utveckling.
OTC-företagens ställning diskuterades nyligen på ett FAR-seminarium. I detta referat från seminariet konstateras bl a att OTC-bolagen är expansiva företag med engagerade företagsledare. Stora förväntningar ställs på dem från omvärlden.
FARs Informationskommitté genomförde den 3 september ett OTC-seminarium där personer med erfarenheter av OTC-introduktioner och aktiehandel, börskommentatorer och FAR-representanter samlades för att diskutera frågor med anknytning till OTC-företag.
OTC-företagen har stor betydelse för svenskt näringsliv. Kanske är dessa framtidens storföretag. Man kan fråga sig vilken betydelse OTC-noteringen får för ett företags utveckling.
Revisorerna Sven-Erik Johansson och Bo Ribers inledde seminariet med synpunkter på OTC-företagen och utvecklingen hittills på OTC-marknaden. (Beträffande detta avsnitt hänvisas till separat artikel.)
Detta mynnade ut i ett antal frågor:
finns eventuella risker med de höga P/E-talen?
inverkar OTC-marknadens P/E-tal på prissättningen då investmentbolag köper företag?
vilka är motiven för OTC-notering?
vilken utveckling av OTC-marknaden är önskvärd?
vilken är revisorernas roll?
Torbjörn Ek, VD i Hexagon, som hade åtagit sig att leda diskussionen, kompletterade med ytterligare frågeställningar:
– En OTC-introduktion har väsentligen positiva ingredienser. Men visst finns det problem. Vad händer med de ursprungliga ägarnas fortsatta engagemang? OTC är t ex ingen lösning på successionen. Man kan ju fråga sig vad som händer om huvudaktieägaren tröttnar och säljer ut just sina aktier. Risken finns att nya huvudaktieägare har annan målsättning. Därmed kan premisserna ändras för småaktieägarna. För OTC-bolag uppstår också frågan vem som ställer upp i en krissituation. Varifrån kommer pengarna i en kris? Det är ju otvivelaktigt så att tillskottet av kapital behövs särskilt om soliditeten är låg. Och hur går man till marknaden för att be om nya pengar i en krissituation?
Höga P/E-tal?
Är P/E-talen för OTC-bolagen särskilt höga? Är skälet för detta i så fall de gynnsamma förmögenhetsskattereglerna? Seminariedeltagarna trodde inte förmögenhetsskattereglerna hade så stor inverkan på P/E-talen. Fråga uppkom i stället om P/E-talen verkligen är så höga som de ger intryck av. Vid en jämförelse med företag i samma bransch på vanliga börslistan kan man konstatera att också där finns företag inom t ex konsultbranschen och datorbranschen som har höga P/E-tal. Även industri- och handelsföretag på börslistan kan uppvisa P/E-tal som motsvarar OTC-listans.
Vad är värdet i ett företag? – Vad är maskiner och inventarier egentligen värda? Är det så att den stora substansen i företaget är människorna och organisationen? Kanske är företag med höga P/E-värden särskilt människointensiva företag.
Slutsatsen blev alltså att P/E-talen på OTC-listan inte generellt skiljer sig från börslistans. Varje företag är unikt. I den mån P/E-talen är höga beror detta sannolikt på högt ställda förväntningar på en gynnsam utveckling.
Prissättningen
Normalpriset för ett företag som köps av t ex ett investmentbolag ligger idag på mellan tre och fyra gånger årsvinsten före skatt, vilket motsvarar P/E-tal på ca 68. Ett företag vars aktier säljs på OTC-listan värderas betydligt högre. Vad beror skillnaden på?
Torbjörn Ek trodde att den som säljer till ett investmentbolag som regel har en önskan om att livsverket skall förvaltas på ett ändamålsenligt sätt och att företaget skall bestå. Med en sådan tanke syns kanske investmentbolaget vara en bättre förvaltare än OTC-marknaden. Då har priset mindre betydelse. Torbjörn Ek såg en risk med företagare som är ute efter maximal ersättning för sitt företag. Han hyste också en viss tveksamhet vad gäller ledningen i vissa OTC-företag: företagen stod och föll ju ofta med sina företagsledare.
– Man kan inte jämföra de situationer då man säljer till OTC resp säljer till ett investmentföretag ansåg en market maker. Säljer man till ett investmentföretag byts som regel företagsledningen ut medan OTC-företagen har kvar sin företagsledning. Därför säljer inte den, som vill kliva av ett företag till OTC utan vänder sig i stället till ett investmentföretag.
Det är vanligen relativt få aktier som erbjuds allmänheten. Dessa aktier ger ingen möjlighet till kontroll och företagsledningen förändras inte. Här är en väsentlig skillnad mot när ett investmentbolag tar över och deltar i planeringen av företagets framtida inriktning.
Ändrad beskattning av OTC-aktierna
För OTC-bolagen och deras aktieägare finns idag vissa beskattningsregler som är särskilt gynnsamma. Man kan fråga sig hur beroende kursvärdena är av dessa skatteregler. Några menade att de gynnsamma förmögenhetsskattereglerna inte har så stor betydelse för OTC-marknaden medan betydelsen för huvudaktieägarna är stor. En ändrad förmögenhetsbeskattning kan mycket väl få till följd att tillströmningen av nya OTC-företag stoppas. Ett sådant faktum kombinerat med en hårdare beskattning kan få stor psykologisk effekt på marknaden.
Det är möjligt att en relativt större andel tillgängliga aktier i OTC-bolag ägs av privatpersoner än som är fallet i börsbolag. Då OTC-marknaden är ung torde många privatpersoner idag avvakta utgången av tvåårsinnehav. I takt med att aktier blir tvåårsaktier kommer möjligen utbudet att öka och prissättningen att påverkas.
Någon enhetlig uppfattning om beskattningsreglernas betydelse för kurssättningen rådde knappast på seminariet.
Motiv för OTC-notering
För huvudaktieägaren innebär de gällande beskattningsreglerna inte någon förmögenhetsmässig förändring vad avser de aktier vederbörande behåller. Huvudskälen till en OTC-introduktion torde vara att skaffa friskt kapital till företaget.
– Det förvånar mig emellertid att det är så pass litet pengar som det egentligen är fråga om i nyemissionerna, sade Torbjörn Ek. Är ett viktigt motiv måhända att aktieägaren vill få pengar i handen medan han fortfarande är aktiv? Då är kanske inte bolagets kapitalbehov en så väsentlig faktor.
I de prospekt som ges ut i samband med OTC-introduktioner anges som regel kapitalbehovet som en väsentlig faktor. Även om emissionsbeloppen i sig inte är stora stiger aktiekapitalet som regel ordentligt och kapitaltillskottet blir därigenom väsentligt. Genom en OTC-notering blir företaget känt och det bör underlätta kapitalanskaffningen i framtiden. Man har bäddat för en fortsatt utveckling.
En market maker ansåg att säljarna i första hand vill se en spridning av företagets aktier för att skapa grund för en tillväxt. Den egna förmögenhetstillväxten är inte ett huvudskäl.
Detta avspeglas också genom den typ av aktier som säljs på OTC-marknaden. Det övervägande antalet sålda aktier är B-aktier medan A-aktierna med ett högre röstvärde ligger kvar hos de gamla ägarna. Hittills har det vanligen varit så att röstandelen av aktier i OTC-företag som bjuds ut uppgått till ca 15 % av det totala röstetalet. Därmed blir andelen aktier som släpps ut på marknaden större än andelen röster.
OTC-marknaden
En journalist ansåg att intresset var oproportionerligt stort för den lilla del av den total marknaden som OTC-listan representerade. Denna motsvarar endast ca 1/2 % av den totala aktiemarknaden.
Börschefen Bengt Grönqvist informerade om att när man började med OTC-marknaden så hade beslutet föregåtts av diskussioner att inrätta en A3-lista. Denna skulle ha lägre krav på spridning och företagsstorlek än A2-listan. A3-listan kom att ersättas av OTC-listan. Dess funktion är svår att bedöma eftersom den av lagliga skäl är skild från börsen. Bengt Grönqvist skulle emellertid gärna vilja se den inlemmad i börsen på samma sätt som i andra länder t ex i England och Frankrike. Då kunde man sätta in börsens administrativa resurser på att följa kursbilden och se till att informationen blev bättre än vad den nu är. Man kunde också mera naturligt få OTC-marknaden att bli en inkörsport till A2-listan. Detta kräver emellertid en lagändring.
Idag finns ingen uppfattning om hur stor omsättningen är på OTC-marknaden. Man känner inte heller till något om aktiespridningen. Informationen om marknadsvärdet sprids på ett otillfredsställande sätt. Som negativt noterades också att OTC-listan inte skiljer på A- och B-aktier.
Fråga ställdes om vad som skulle hända om det infördes ett enhetligt röstvärde som inte gav möjlighet att ha både A- och B-aktier i framtiden.
Bengt Grönqvist ansåg att risken var liten för brådstörtade förändringar. En person som idag har 80 % av rösterna skulle inte plötsligt finna att aktierna motsvarade 8 %. Det är helt uteslutet eftersom det skulle leda till en kaotisk situation.
OTC-företag i kris
En fråga riktades till närvarande market makers vad de skulle göra om ett OTC-företag hamnade i en krissituation. Hur långt känner market makern sitt ansvar?
– Det är ju inte så vanligt att börsbolag går i konkurs. Händer det något så finns det alltid någon som hoppar in och det blir sannolikt en liknande utveckling för OTC-företagen, sade en market maker.
Någon menade att man kunde mildra effekterna mot marknaden genom att köpa till det egna lagret om alltför många aktier kom i omlopp.
– Det här är ett dilemma för bankerna. De har ju den dubbla rollen som kreditgivare och aktieansvariga. Den information som de får som kreditgivare får de inte använda i sin roll som market makers. Detta är en besvärlig gränsdragning som allmänheten har svårt att förstå.
Hur vill då market makern att informationen skall fungera och hur tror man att utfallet blir när informationen är negativ?
– Inte är aktiemarknaden rädd för negativ information, den är snarare rädd för att inte få någon information alls. Det är bättre att informera en gång för mycket än en gång för litet, sade en market maker.
En market maker kan inte lösa kriser; däremot skall han verka för att företaget styrs in på rätt spår. Det kan han göra genom att påverka sammansättningen av styrelsen och ge aktieägargruppen som är utanför huvudaktieägarna en chans att påverka företaget.
Det är ingen skillnad på OTC-företag i kris och andra företag i kris. OTC-företagen har åtminstone inte sämre möjligheter än andra företag. De har som regel lättare att finna finansiärer än om de aldrig blivit OTC-noterade.
Revisorns roll
En OTC-notering av ett företag ställer stora krav på den externa redovisningen. I denna fråga kan revisorer och market makers vara ett gott stöd för företaget. Här var det emellertid en fråga om en mognadsprocess både före och efter introduktionen.
Frågan ställdes om inte vissa företagsägare har svårt att dra skiljelinje mellan bolagets och sina privata intressen. Här har revisorn en betydelsefull roll. Svaret blev att detta är en del av mognadsprocessen som företag i läge för en OTC-introduktion för länge sedan måste ha kommit förbi.
Man konstaterade att revisorn ofta har en betydande roll vad gäller rapporteringens utformning. Detta innebär inte att all information är attesterad av revisorn. Här finns ett betydande gap mellan allmänhetens förväntningar och revisorns faktiska uppdrag. På fråga varför revisorer ofta är rädda att ta ställning till prognoser även för innevarande år svarades bl a att man sällan har så ingående branschkännedom att man kan ta ställning till prognoser. Tänk så många företagsledare med den branschkännedomen som ändå gör en felaktig bedömning!
Det är bra att det klargörs att företagsledningen står för alla uppgifterna och att all information inte är attesterad av revisorn. Att revisorerna sedan internt diskuterar hur man skall göra prognoser kan vara intressant även om man inte kan revidera prognoser.
Egentligen är det litet som förändras vad gäller revisorns roll om bolaget blir OTC-registrerat.
Man betonade vikten av en väl sammansatt styrelse. De flesta OTC-bolag är företag med starkt engagemang och det är därför viktigt med en professionell styrelseordförande som medspelare.
Slutord
Torbjörn Ek konstaterade i sina slutord att revisorn har en betydelsefull roll. Företagaren behöver stöd från revisorn för att kunna överbrygga uppkommande problem.
Allmänheten och allmänjournalisterna ser inte någon skillnad på Al, A2 resp OTC-listan. Får OTC-listan ett antal fallissemang så slår det inte bara på den aktuella listan utan på hela aktiemarknaden. Det är därför mycket väsentligt att vaksamheten är extra stor beträffande OTC-företagen så att avarter förhindras och OTC-marknaden fortsätter att utvecklas positivt. Positivt är, att det nu finns flera alternativ för företagsägare att sprida och förändra ägandet.
Referatet har skrivits av Siv Berlin, styrelseledamot i FAR och Bodil Sjöö Mårtenson, redaktör Balans.