I beslut i ett tillsynsärende (Rev S4/90) uttalade Kommerskollegium att en revisors åtgärd att å styrelsens vägnar upprätta kontrollbalansräkning står i strid med god revisorssed. I Balans nr 1/91 kritiserade företagsjuristen hos Bohlins Urban Engerstedt, uttalandet för att ge upphov till mer frågor än det besvarar. Carina Bergman-Marcus. föredragande i ärendet hos Kommerskollegium, bemötte i nr 3/91 Engerstedts kritik och gick utförligt igenom motiven för uttalandet och vad kollegiet åsyftat.
I Balans nr 5/91 har FARs föreningsjurist Anders Strömqvist åter tagit upp kollegiets beslut till diskussion. Förutom vissa synpunkter med anledning av Engerstedts och Bergman-Marcus artiklar behandlar Strömqvist beslutet utifrån en ny aspekt. Detta föranleder mig – som var beslutsfattare i ärendet – att göra följande kommentar.
Strömqvist säger sig fått intrycket att avsikten med kollegiets beslut i första hand varit att informera en bred krets om sin generella syn i frågan om revisors medverkan vid upprättande av kontrollbalansräkning. Detta antagande styrks, menar Strömqvist, av att kollegiet inte riktat någon direkt kritik mot revisorn. Enligt Strömqvist måste också omständigheterna i ärendet rimligen lett kollegiet till slutsatsen att revisorn i detta fall ej förtjänade kritik. Revisorn har likväl, genom att kollegiet i beslutet redovisat sin uppfattning i principfrågan, kommit att drabbas av indirekt kritik. Strömqvist ifrågasätter om kollegiet, av hänsyn inte minst till den enskilde revisorn, bör använda sina beslut i tillsynsärenden på detta sätt.
Faktiska omständigheter
Låt mig slå fast att det självfallet vore olyckligt om vi i en ambition att tillkännage kollegiets inställning i en viss principfråga skulle formulera våra beslut så att det inte klart framgår att revisorn går fri i det fall detta är motiverat. Vid prövningen av det aktuella tillsynsärendet hade kollegiet att beakta två faktiska omständigheter. Den ena var att vi i ett tillsynsbeslut redan 1986 tagit ställning i frågan om revisors medverkan vid upprättande av kontrollbalansräkning. I detta beslut anförde kollegiet
”att det ej tillkommer revisorn att upprätta denna handling. En revisor kan dock biträda vid upprättande av kontrollbalansräkning under samma villkor som gäller för biträde med upprättande av sedvanligt bokslut”. Den andra omständigheten var att det i ärendet var klarlagt att revisorn, på styrelsens uppdrag, upprättat kontrollbalansräkning.
Kollegiets avgöranden i tillsynsärenden grundas normalt på en sammanvägning av ett flertal faktorer och förhållanden som varierar och som förekommer i olika kombinationer från ärende till ärende. Enligt Strömqvist borde kollegiet, om vi ändock ansåg det påkallat att beröra principfrågan, ha nyanserat beslutet med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och till den situation som vanligtvis råder vid likvidationssituationer. I sistnämnda ”nyanseringsgrund” innefattar Strömqvist brådskan och klientens i allmänhet bristande erfarenhet av hur en kontrollbalansräkning upprättas. Eftersom hänsynstagande till dessa generella omständigheter i praktiken skulle innebära att det var tolererbart att en revisor upprättade kontrollbalansräkning har jag svårt att förstå vad Strömqvist menar. Vad däremot gäller de i ärendet specifika omständigheterna vägdes dessa självfallet in vid kollegiets prövning. Med hänsyn till bl.a. kontrollbalansräkningens mycket begränsade omfattning fann vi således att revisorns förseelse i detta fall måste bedömas som ringa. Skäl att direkt kritisera revisorn för hans handlande ansågs därför ej föreligga. För att ändock markera att revisorn gjort något han ej bort göra valde vi att i anslutning till det faktiska konstaterandet att revisorn upprättat kontrollbalansräkning, redovisa vår tolkning av god revisorssed. När Strömqvist i kollegiets beslut säger sig läsa in en form av indirekt kritik mot revisorn är detta således riktigt uppfattat. Beslutet har av kollegiet medvetet utformats för att tydas på detta sätt.
Informationsfrågan
Strömqvist kommer emellertid i sin artikel in på en viktig informationsfråga. Kollegiets tolkning av god revisors-/revisionssed redovisas i allmänhet i våra beslut i tillsynsärenden. Det är i dessa sammanhang principiella frågeställningar oftast aktualiseras. Genom benägen medverkan av revisorsorganisationerna sprids besluten i anonymiserad form till flertalet auktoriserade och godkända revisorer. Avsikten är att revisorerna härigenom skall få del av vad kollegiet i skilda avseenden bedömer vara god sed. Vad Strömqvist antyder i sin artikel, nämligen att kollegiet endast varit ute efter att offentliggöra sin syn i principfrågan tyder på att han inte uppmärksammat att kollegiet redan tidigare (1986) gjort detta. Om så är fallet är naturligtvis risken stor för att kollegiets tolkning gått också delar av revisorskåren förbi. Kollegiet har även i andra sammanhang, bl.a. genom innehållet i förfrågningar, fått vissa antydningar om att principiella uttalanden i tillsynsbeslut inte ”nått fram.” Främst synes detta gälla beslut som innehåller bedömningar och uttalanden i flera frågor. Vi överväger för närvarande hur vi skall kunna förbättra vår information till revisorerna och råda bot på detta problem.
Avslutningsvis kan jag inte underlåta kommentera Strömqvists uppfattning att något uttalande i principfrågan inte var påkallat i det aktuella ärendet ”eftersom den bakomliggande anmälan inte berörde frågan”.
Strömqvist har tidigare varit anställd hos Kommerskollegium med huvudsaklig arbetsuppgift att handlägga tillsynsärenden. Strömqvist vet därför naturligtvis att sådana ärenden prövas ex officio d.v.s. det ankommer på kollegiet att oavsett vad en anmälan innehåller avgöra om det är något och i så fall vad i en revisors verksamhet som skall tas upp till prövning. Det förekommer därför inte sällan att helt andra frågeställningar än de som aktualiseras i en anmälan prövas. Vad gäller det nu aktuella ärendet må nämnas att anmälarens klagomål bland annat gällde att revisorn inte omedelbart effektuerade styrelsens begäran att han skulle upprätta kontrollbalansräkning.
Christer Lefrell är kommerseråd vid Kommerskollegiets näringsrättsliga byrå. Han medverkade senast i Balans nr 8–9/89.