Regler för bolag vars aktier är noterade på NGM Growth Market

2.1.1Ett bolag som önskar få sina aktier noterade på NGM Growth Market kan framställa en begäran om att NGM ska inleda en noteringsprocess. Bolaget och NGM träffar därefter en överenskommelse om att inleda noteringsprocessen. En detaljerad beskrivning av NGM:s vid var tid gällande noteringsprocess finns tillgänglig på NGM:s hemsida.

2.1.2Noteringsprocessen innefattar de krav som framgår av detta avsnitt 2.1. Mot bakgrund av genomförd noteringsprocess fattar NGM beslut om Aktierna ska noteras på NGM Growth Market. NGM förbehåller sig rätten att avbryta en noteringsprocess i de fall NGM finner att en notering av Bolagets finansiella instrument skulle skada förtroendet för värdepappersmarknaden, NGM eller investerares intressen.

2.1.3Bolaget ska ha anlitat en legal rådgivare för noteringsprocessen. Den legala rådgivaren ska vara en advokatbyrå med relevant erfarenhet. I undantagsfall, med Börsens förhandsgodkännande, kan en oberoende legal rådgivare som inte är advokat utföra den legala granskningen. Den legala rådgivaren ska genomföra en legal granskning av Bolaget i enlighet med NGM:s vid var tid gällande uppdragsbeskrivning för legal rådgivare vid notering på NGM Growth Market.

2.1.4Bolaget ska ha anlitat en finansiell rådgivare som ansvarar för den huvudsakliga kontakten med NGM under noteringsprocessen. NGM kan lämna undantag från kravet om en annan lämplig aktör getts detta uppdrag.

2.1.5Bolaget ska ha upprättat ett prospekt eller informationsmemorandum inför noteringen. Om Bolaget upprättar ett prospekt så ska prospektet ha godkänts av behörig myndighet och offentliggjorts i enlighet med prospektförordningen. NGM kan komma att begära att Bolaget inkluderar viss information i prospektet eller att Bolaget offentliggör sådan information genom ett separat dokument.

2.1.6Om Bolaget istället upprättar ett informationsmemorandum ska det vara godkänt av NGM och offentliggjort senast vid den tidpunkt Aktierna tas upp till handel på NGM Growth Market.

Upprättandet av informationsmemorandum ska ske i enlighet med NGM:s vid var tid gällande instruktion för upprättande av informationsmemorandum.

2.1.7Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare ska före upptagandet till handel delta i ett seminarium, tillhandahållit av NGM, avseende de skyldigheter som gäller för noterade bolag.

2.2.1Bolaget ska vara bildat i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i det land där Bolaget bildats. Bolaget ska vara ett avstämningsbolag. Om Bolaget är ett aktiebolag ska det vara ett publikt aktiebolag.

2.2.2Bolaget ska ha en tydlig affärsstrategi och kunna påvisa pågående verksamhet.

2.2.3Den affärsverksamhet som bedrivs av Bolaget ska ha bedrivits i minst tolv månader vid tidpunkten för notering.

2.2.4Bolaget ska visa att det har vinstintjäningsförmåga. Om Bolaget saknar vinstintjäningsförmåga måste det i stället beskriva hur finansiering ska ske under den närmaste tolvmånadersperioden efter första dag för handel.

2.2.5Aktierna ska uppfylla kraven i lagstiftningen i det land där Bolaget är bildat och vara utgivna i enlighet med tillämpliga formkrav.

2.2.6Aktierna ska vara fritt överlåtbara, och bolagsordningen måste vara utformad i enlighet med detta krav.

2.2.7Aktierna ska registreras elektroniskt och kunna avvecklas och clearas.

2.2.8Ansökan om notering måste omfatta hela aktieserien.

2.2.9Bolaget ska även ansöka om notering av samtliga utgivna Aktierelaterade värdepapper, med undantag för Aktierelaterade värdepapper som emitterats till en mindre krets investerare utan avsikt att värdepapperna ska vara föremål för organiserad handel.

2.2.10Det ska finnas förutsättningar för tillräcklig tillgång och efterfrågan på Aktierna för att uppnå en fungerande rättvis, välordnad och effektiv handel. Detta innebär att ett tillräckligt antal Aktier ska vara spridda till allmänheten och att Bolaget ska ha ett tillräckligt antal aktieägare.

2.2.11Bolaget ska ha minst tio procent av Aktierna i allmän ägo.

2.2.12Bolagets styrelse ska bestå av minst tre medlemmar. Minst en av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget, större aktieägare och dess ledning.

2.2.13Bolagets ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet.

2.2.14Bolaget ska säkerställa att samtliga ledningspersoner inte samtidigt är aktiva som styrelseledamöter i Bolaget. Bolaget ska även säkerställa att inte fler än hälften av Bolagets styrelseledamöter arbetar i Bolagets ledningsgrupp.

2.2.15Bolagets finanschef och VD får inte samtidigt vara aktiva som styrelseledamöter i Bolaget.

2.2.16Bolaget och dess ledning, styrelse och aktieägare som kontrollerar minst tio procent av aktierna eller rösterna i Bolaget, ska genomgå sanktionskontroller enligt NGM:s direktiv utan anmärkning. Om aktieägaren är ett bolag ska även aktieägarens verkliga huvudman genomgå sanktionskontrollen

2.2.17Bolaget ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta ligger till grund för att säkerställa att kravet beträffande Bolagets skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med NGM:s regler uppfylls.

2.2.18Bolaget ska utforma och anta en informationspolicy för att säkerställa att Bolaget kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.

2.2.19Bolaget ska säkerställa att det vid var tid finns åtminstone en person tillgänglig som kan kommunicera externt för Bolagets räkning.

2.2.20Bolaget måste anlita en mentor godkänd av NGM, att bistå Bolaget under en period om minst två år efter första dag för handel med sin informationsgivning enligt marknadsmissbruksförordningen (MAR) och Regelverket. Mentorn kan, men måste inte, vara samma aktör som Bolagets finansiella rådgivare.

2.2.21NGM kan bevilja undantag från kravet i punkten 2.2.20, om synnerliga skäl föreligger.

ⓘ

Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK) har utfärdat regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ (avnoteringsreglerna) som ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden. Reglerna måste tillämpas av en Emittent i samband med avnotering och NGM kan begära att Emittenten inkommer med ett yttrande från Aktiemarknadsnämnden om hur reglerna ska tillämpas i det enskilda fallet.

ⓘMed skälig tid avses under normala omständigheter att Bolaget ska fullfölja en ny noteringsprocess inom sex månader.

ⓘ

I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Bolaget eller Aktierna och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vad som avses med ”specifik natur” är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på Aktierna. Information som om den offentliggjordes ”sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset” på Aktierna anses vara information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. För processer som pågår över tid kan även mellanliggande steg anses vara Insiderinformation.

Avsikten är att bedömningen av Bolagets skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).

Bolaget ska säkerställa att allmänheten får samtidig tillgång till Insiderinformation rörande Bolaget. Bolaget är också skyldigt att säkerställa att informationen behandlas konfidentiellt innan den offentliggörs och att ingen obehörig part får tillgång till sådan information. Av ovanstående följer att Insiderinformation inte får lämnas ut till analytiker, journalister eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.

Generalklausulen anger även att all Insiderinformation rörande Bolaget ska offentliggöras så snart som möjligt (se även under punkten 4.1.3 “Tidpunkt för offentliggörande” nedan). Offentliggörande ska ske i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen, där det bland annat framgår att informationen ska offentliggöras på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen, vilket innebär att ett pressmeddelande ska offentliggöras i enlighet med punkten 4.1.5 ”Metodik” nedan. Vad som utgör Insiderinformation får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet kan kontakt tas med NGM:s marknadsövervakning för råd. NGM:s personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på Bolagets ansvar. I bedömningen av vad som är Insiderinformation kan följande faktorer beaktas:

• beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela Bolagets verksamhet,

• betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på Aktierna, och

• andra faktorer som skulle kunna påverka priset på Aktierna.

Ytterligare en grund för bedömning är om liknande information tidigare har haft inverkan på priset på Aktierna eller om Bolaget vid tidigare tillfällen bedömt att vissa beslut eller händelser haft en inverkan på priset. Detta innebär givetvis inte att det är omöjligt att ändra gällande policy av när ett offentliggörande ska ske men olika hantering av likartad information ska om möjligt undvikas.

Som tidigare nämnts måste Bolaget offentliggöra information som ”sannolikt” skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Det är således inte nödvändigt att det sker en verklig förändring av kursen.

Bedömningen av om informationen är Insiderinformation ska göras bolagsspecifikt. Det innebär bland annat att tidigare kursutveckling, branschtillhörighet och marknadsutveckling ska beaktas. Följaktligen kan det föreligga informationsplikt i följande situationer:

• order och investeringsbeslut,

• samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,

• nyemission och kapitalanskaffning,

• pris- eller valutaförändringar,

• förvärv och avyttring,

• kredit- eller kundförluster,

• nya ”joint ventures”,

• forskningsresultat,

• inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,

• finansiella svårigheter,

• myndighetsbeslut,

• aktieägaravtal som är kända av Bolaget och som kan påverka överlåtbarheten av Aktierna,

• likviditetsgarantavtal,

• information rörande dotter- och intressebolag, och

• prognoser och prognosförändringar.

Några av exemplen är beskrivna mer i detalj nedan.

ⓘ

Den information som Bolaget offentliggör måste spegla Bolagets verkliga förhållanden och får därför inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen ska vara anpassad och inriktad på det beslut eller den händelse som föranleder offentliggörandet för att det ska kunna vara möjligt att bedöma effekten på aktiekursen. Ett offentliggörande av Insiderinformation får inte kombineras med marknadsföring av Bolagets verksamhet.

En konsekvens av det andra stycket är att även utelämnad information kan innebära att Bolagets informationsgivning blir felaktig och missvisande.

I vissa fall, som vid samgåenden och förvärv, kan det bli nödvändigt att offentliggöra information stegvis (exempelvis vid informationsläckage, se punkten 4.1.4 ”Informationsläckage” nedan). I sådana fall ska det framgå i det första meddelandet att utförligare information kommer att lämnas vid ett senare tillfälle och, om möjligt, när detta kommer att ske.

ⓘ

Syftet med detta krav är att alla på marknaden ska ha tillgång till samma information samtidigt. Kravet på att informera marknaden så snart som möjligt innebär att mycket kort tid ska förflyta mellan den tidpunkt då beslutet är fattat eller händelsen inträffat och det slutliga offentliggörandet. Normalt innebär det att offentliggörandet inte ska ta längre tid än det tar att sammanställa och skicka ut informationen men samtidigt är det nödvändigt att informationen ger allmänheten möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning.

Det är först när information anses vara Insiderinformation som skyldigheten att offentliggöra enligt generalklausulen inträder (jfr. handledningstexten till punkten 4.1.1). Vid den tidpunkten ska alltså Bolaget normalt offentliggöra informationen så snart som möjligt.

Enligt dessa regler är det inte tillåtet att lämna Insiderinformation t.ex. på en bolagsstämma eller vid ett möte med analytiker om inte informationen samtidigt offentliggörs. Om Bolaget avser att lämna sådan information under en stämma eller ett annat möte måste Bolaget senast samtidigt offentliggöra Insiderinformationen i enlighet med vad som anges i punkten 4.1.5 ”Metodik” nedan.

Under vissa förutsättningar är det möjligt att skjuta upp offentliggörandet av Insiderinformation i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen. Bolaget måste då säkerställa att samtliga regler rörande uppskjutet offentliggörande följs (se punkten 4.3.3 ”Uppskjutande av offentliggörande” nedan).

ⓘ

Det kan inträffa att information om Bolaget blir tillgänglig utan att Bolaget självt har offentliggjort informationen. I sådana situationer måste Bolaget bedöma om informationen kan vara Insiderinformation och om ett offentliggörande i så fall måste ske i enlighet med generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan.

Om personen som mottar Insiderinformation är skyldig att inte röja den, gäller inte kravet på att offentliggörandet ska ske så snart som möjligt. Skyldigheten kan grunda sig på lagar, andra förordningar, bolagsordningar eller avtal.

Om ett rykte uttryckligen hänför sig till Insiderinformation vars offentliggörande har skjutits upp gäller att Bolaget så snart som möjligt ska offentliggöra Insiderinformationen till allmänheten, när detta rykte är tillräckligt tydligt för att påvisa att det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell.

Bolaget har däremot ingen skyldighet att bevaka förekommande rykten eller att reagera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående. I sådana fall kan Bolaget välja att inte kommentera. Om emellertid ett osant rykte har en väsentlig inverkan på priset kan Bolaget hamna i ett läge där man måste överväga om det inte skulle vara lämpligt att förse marknaden med korrekt information och därmed skapa underlag för en mer rättvisande börskurs. Om kursbildningen störs på ett väsentligt sätt av sådana rykten kan NGM komma att överväga om några åtgärder behöver vidtas, t.ex. ett beslut om handelsstopp.

ⓘ

Syftet med regeln är att se till att hela marknaden får tillgång till samma information samtidigt. Bolaget ska även tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer NGM tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med NGM:s vid var tid gällande rutiner.

Enligt Marknadsmissbruksförordningen ska pressmeddelanden som innehåller Insiderinformation klart ange att informationen som offentliggörs utgör Insiderinformation. Kravet efterlevs genom att Bolaget i pressmeddelandet med s.k. MAR-stämpel anger att informationen är sådan som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen. Med pressmeddelanden i detta sammanhang kan även avses offentliggörandet av finansiella rapporter.

En s.k. MAR-stämpel kan ha följande utformning:

”Denna information är sådan som [Bolaget] är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den [Datum] och [Klockslag].”

ⓘ

Bolaget ska ha en egen hemsida för att säkerställa tillgängligheten av företagsspecifik information till marknaden. Kravet gäller från första handelsdag och berör även årsredovisningar och om möjligt förekommande informationsmemorandum, prospekt och erbjudandehandlingar.

NGM rekommenderar att Bolaget använder en automatisk uppdatering av Bolagets hemsida ifråga om offentliggjord information.

På Bolagets hemsida ska information om Bolagets styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och verkställande direktör finnas tillgänglig tillsammans med relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för befattningen inom Bolaget. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

ⓘ

Bokslutskommunikén ska vara upprättad i enlighet med samma redovisningsprinciper som används för årsredovisningen.

Är Bolaget moderbolag ska den regelbundna rapport som ska lämnas normalt avse såväl moderbolag som Bolagets koncern.

ⓘ

Innehållet i bokslutskommunikén ska vara så omfattande att den slutliga årsredovisningen inte innehåller ny information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna (t.ex. en ny prognos som lämnas i ”VD-ordet”). Om sådan information avses att tas in i årsredovisningen måste denna offentliggöras i ett separat pressmeddelande innan årsredovisningen hålls tillgänglig för allmänheten. Bokslutskommunikén ska alltid innehålla uppgifter om den senaste rapportperioden utöver uppgifter för helåret, båda med jämförelsesiffror för föregående räkenskapsår.

Kravet på att lämna information rörande föreslagen utdelning per aktie föreligger givetvis endast om sådant förslag finns vid offentliggörandet av rapporten. Om styrelsen föreslår att det inte ska lämnas någon utdelning ska det klart framgå av rapporten. Om styrelsens beslut rörande utdelning tas vid ett senare tillfälle ska det offentliggöras då.

Med delårsperiod avses tiden från det aktuella räkenskapsårets början till och med utgången av den relevanta rapportperioden (3, 6, 9 eller 12 månader). Med rapportperiod avses tiden från den senaste offentliggjorda rapporterade periodens utgång till den aktuella rapportperiodens utgång.

Ett bolag kan på frivillig basis välja att offentliggöra en tremånadsrapport (Q1) eller niomånadersrapport (Q3). Om Bolaget väljer att utforma en rapport som inte innehåller motsvarande information som halvårsrapporten får den inte benämnas kvartals- eller delårsrapport men kan exempelvis kallas för kvartalsredogörelse eller liknande.

För exempel och vägledning rörande de tabeller som de finansiella rapporterna ska innehålla, vänligen se ”NGM:s vägledning för finansiell rapportering för bolag noterade på NGM Growth Market” som vid var tid finns tillgänglig på NGM:s hemsida.

ⓘ

Om Bolagets revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Bolaget. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Bolaget, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.

Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende kvartals- eller delårsrapporter.

ⓘ

Regeln innebär inte att det föreligger ett krav på att presentera en prognos. Det ankommer på Bolaget att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Bolaget ska upprätta prognoser eller annan framåtblickande information.

Med “prognos” avses i detta sammanhang specifika siffror, eller uttalanden som kan översättas till siffror, för den nuvarande finansiella perioden eller följande finansiella perioder. En sådan kan t.ex. innehålla en jämförelse med föregående period (”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period. Ett ”framåtblickande uttalande” är mer en allmän beskrivning av Bolagets framtida utveckling.

Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska till exempel framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser. Prognoser och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporter och på en framträdande plats i pressmeddelanden. I samband med prognosjusteringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma prognosjusteringens effekt.

Generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan kan också tjäna som ledning när det gäller att avgöra om en ändrad prognos ska offentliggöras eller ej. Denna regel kräver att Bolaget ska offentliggöra information om förändringar i förhållande till tidigare prognos om förändringarna sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vid bedömningen av om en prognosförändring är tillräckligt betydelsefull för att kräva ett offentliggörande måste Bolaget värdera avvikelsen med utgångspunkt i den senast kända finansiella utvecklingen. I ett sådant bedömningsunderlag bör hänsyn tas till Bolagets specifika verksamhet tillsammans med offentligt kända förändringar i finansiella förutsättningar under återstående del av prognosperioden. I förutsättningarna kan t.ex. ingå säsongsmässiga variationer och generell marknadsutveckling. Hänsyn bör också tas till annan information som lämnats från Bolaget gällande omvärldsfaktorer, såsom känslighetsanalyser avseende t.ex. ränta, valuta och råvarupriser. Sammanställningar av analytikers förväntningar på Bolaget utgör normalt inte underlag för om en prognosjustering ska göras.

Om Bolaget har bedömt att en ändring av en tidigare offentliggjord prognos sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna ska information om prognosjusteringen offentliggöras. En sådan ändring ska vara väl underbyggd så att informationen om ändringen kan bli tillförlitlig och trovärdig och inte otydlig och missvisande för marknaden (se även punkten 4.1.2 ”Informationens innehåll, utformning och omfattning” ovan).

ⓘ

Kravet på att offentliggöra kallelsen till bolagsstämma gäller oberoende av om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt publiceras, i t.ex. en tidning. Kallelsen ska alltid offentliggöras med ett pressmeddelande senast samtidigt som den skickas från Bolaget (till t.ex. en tidning).

Förslag från styrelsen till bolagsstämman som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste offentliggöras i enlighet med generalklausulen i punkten 4.1.1 ovan när styrelsebeslutet fattas.

Om Bolaget på stämman planerar att lämna information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste Bolaget offentliggöra informationen senast samtidigt som den presenteras.

Bolagets kommuniké från stämman ska innehålla information om för aktiemarknaden väsentliga beslut från stämman. Hit räknas exempelvis val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission av aktier. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, såsom beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.

ⓘ

Offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen och därtill hörande värdepapper. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott och teckningskurs. Information ska även lämnas om emissionen riktar sig till aktieägare med icke oväsentligt innehav i Bolaget eller till en närstående enligt punkten 4.2.11. Dessutom ska informationen innehålla uppgifter rörande villkoren för emissionen, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen och tidplan. För det fall att något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Bolaget offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är fastställt.

Ett exempel på en ändring som kan vara av oväsentlig storlek är de dagliga avstämningarna som sker i ett aktiesparprogram.

I samband med riktade kontantemissioner ska Bolaget beakta Aktiemarknadens självregleringskommittés ”Rekommendation avseende riktade emissioner” och Aktiemarknadsnämndens tillämpliga uttalanden.

I samband med att Bolaget offentliggör utfallet av emissionen ska information lämnas om emissionen blivit fulltecknad eller ej. Information ska även lämnas om teckningen har skett genom kvittning av fordran, och i sådant fall, hur stor del av teckningen som har skett genom kvittning av fordran. I normala fall kan det även vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren, framför allt om teckningskursen inte är bestämd utan fastställd genom s.k. ”book-building”.

ⓘ

Förslag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman. Ett offentliggörande av en ny stämmovald styrelseledamot eller en person i den högsta ledningen ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

Beroende på Bolagets organisation kan olika personer och befattningar betraktas som väsentliga. Alla förändringar av Bolagets styrelse och verkställande direktör är väsentliga. Även andra personförändringar kan vara väsentliga och måste i så fall offentliggöras. Det kan t.ex. gälla förändringar i Bolagets ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på Bolagets organisation och branschtillhörighet.

ⓘ

Den information som normalt ingår i kallelsen till bolagsstämman ska ge investerare upplysningar om de faktorer som motiverar ledningen och andra anställda samt om utspädningseffekterna av incitamentsprogrammet, för att hjälpa investerare att förstå den potentiella effekten av ett sådant program.

Ett pressmeddelande om ett aktiebaserat incitamentsprogram ska normalt innehålla:

• typen av aktierelaterat instrument som omfattas av programmet;

• den grupp av personer som omfattas av programmet;

• tidplanen för programmet;

• det totala antalet finansiella instrument som ingår i programmet;

• syftet med det aktiebaserade incitamentet och principerna för tilldelning;

• intjänandeperioden;

• lösenpriset;

• huvudsakliga villkor; och

• det teoretiska marknadsvärdet för programmet, inklusive en beskrivning av hur marknadsvärdet har beräknats och de viktigaste antagandena för beräkningen.

ⓘ

”Närstående part” ska åtminstone omfatta fysiska eller juridiska personer som definieras som närstående parter enligt IAS 24 Upplysningar om närstående parter. För att säkerställa trovärdighet och förtroende ska varje transaktion med en närstående part offentliggöras, såvida den inte är oväsentlig för de berörda parterna.

Ett exempel på en fråga som ska offentliggöras är när en närstående part, enligt definitionen i denna regel, köper ett dotterbolag från Bolaget. Även om dotterbolaget är litet i förhållande till koncernen och priset på finansiella instrument kanske inte påverkas, måste upplysning lämnas i enlighet med regeln. Det finns dock inget behov av att lämna information om transaktionen är oväsentlig för de berörda parterna. Vid ett uppköp av ett dotterbolag ska bedömningen ur Bolagets synvinkel göras i förhållande till hela koncernen och inte enbart till storleken på det berörda dotterbolaget. Ett uppköp är ofta betydande i förhållande till den närstående parten – och därför måste upplysning lämnas om transaktionen inte sker inom ramen för den normala affärsverksamheten.

Upplysningar enligt denna bestämmelse ska endast lämnas för transaktioner som inte sker inom ramen för den normala affärsverksamheten. Detta innebär att upplysning inte krävs för frågor som inte är exceptionella utan allmänt kan förekomma för många anställda i liknande situationer.

ⓘ

I samband med större köp och försäljningar av bolag ställs det speciella krav på att informationen ska vara fullständig. Med ledning av den information som lämnas gällande en transaktion ska marknaden kunna bedöma såväl de finansiella som organisatoriska effekterna av köpet eller försäljningen samt hur transaktionen påverkar värderingen av Aktierna. Sådana bedömningar kräver vanligen kunskap om såväl de finansiella effekterna av köpet eller försäljningen som effekterna för Bolagets verksamhet.

För att kunna bedöma de finansiella effekterna måste Bolaget informera om köpesumman. I undantagsfall kan det dock vara möjligt att underlåta att informera om köpesumman. Det kan t.ex. gälla om köpesumman är obetydlig i förhållande till värdet på det noterade Bolaget. Ett annat exempel skulle kunna vara att ett offentliggörande sker i ett tidigt skede i transaktionsprocessen, som en följd av andra regler om offentliggörande, innan de slutliga prisdiskussionerna har genomförts. Det är då omöjligt att informera om priset, men så snart detta har fastställts ska information lämnas. Det är inte ovanligt att köpesumman är relaterad till den framtida utvecklingen av förvärvet. I sådana fall bör Bolaget genast offentliggöra uppgifter om hela den beräknade köpesumman och senare justera uppgifterna om det blir nödvändigt. Om storleken på transaktionen är väsentlig är det inte möjligt att underlåta att informera om priset till följd av att det ingåtts ett avtal med motparten om att inte avslöja köpesumman.

Olika transaktioner kan anses vara väsentliga och det kan finnas flera olika sätt att utvärdera om en transaktion är väsentlig eller ej. I normalfallet anser NGM att ett köp eller en försäljning är väsentlig om någon av följande omständigheter föreligger:

• målbolagets intäkter motsvarar mer än 10 procent av det noterade Bolagets, och i förekommande fall koncernens, intäkter eller

• transaktionssumman överstiger 10 procent av det noterade Bolagets, och i förekommande fall koncernens, marknadsvärde.

Även transaktioner som inte når upp till ovanstående gränser kan anses vara väsentliga till följd av deras strategiska betydelse. Relevant information i dessa fall kan även vara:

• effekterna på resultat- och balansräkning till följd av integrationen alternativt av försäljningen och

• i samband med mycket stora affärer, pro forma-information för att underlätta förståelsen av transaktionens effekter.

I samband med inkråmsförvärv, då den köpta enheten inte är en självständig enhet, kan det vara särskilt viktigt att redovisa information om köpesumma, vilken typ av rörelse som förvärvats, vilka tillgångar och skulder som ingår, antal anställda som övertagits etc.

I vissa fall kan en transaktion betraktas som väsentlig, men ändå inte i nämnvärd grad påverka det noterade Bolagets resultat eller ställning. I sådana fall är det lämpligt att informera om detta förhållande.

ⓘ

Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information om en väsentlig förändring. En sådan väsentlig förändring anses t.ex. föreligga om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av en annan karaktär än Bolagets tidigare verksamhet.

Placering under observation kan aktualiseras om NGM bedömer att den information som offentliggörs om förändringen är otillräcklig. Vid planerade väsentliga förändringar bör NGM kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i avsnitt 2 ovan.

ⓘ

Om handel med Aktierna har tillkommit på en annan marknadsplats utan Bolagets medverkan ska offentliggörande ske enligt 4.2.20.

Av ASK:s avnoteringsregler följer vissa informationskrav på offentliggörandet av avnoteringsplanerna samt en informationsplikt gentemot Aktiemarknadsnämnden och marknadsplatsen. Informationsplikt gentemot NGM i samband med avnotering följer även av 4.3.5 nedan.

ⓘ

Syftet med regeln är att säkerställa att allmänheten har tillgång till samma information. Kravet på samtidigt offentliggörande gäller även sådan information som inte behöver offentliggöras i enlighet med detta Regelverk.

ⓘ

Den här regeln gäller oavsett om viss information utgör Insiderinformation eller inte. Genom att ålägga Bolaget att offentliggöra ytterligare information kan NGM undvika att placera Aktierna under observation eller stoppa handeln i Aktierna när särskilda omständigheter föreligger som orsakar väsentlig osäkerhet gällande Bolaget eller Aktierna.

ⓘ

Om möjligt ska även datum för utbetalning av utdelning framgå av kalendern. Bolaget bör också om möjligt försöka att specificera vilken tid på dagen som rapporterna kommer att offentliggöras.

ⓘ

Noterade tillväxtbolags aktier har ofta en känsligare likviditet än andra aktier. Om handel erbjuds på flera handelsplatser utan att det tillförs någon ny krets av investerare fragmenteras likviditeten vilket är ägnat att minska förutsättningarna för rättvis, välordnad och effektiv handel i aktierna. Detta gäller oavsett om den andra handelsplatsen är en reglerad marknad, en MTF, en tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller om det är fråga om OTC-handel.

Skyldigheten att offentliggöra enligt denna punkt gäller oavsett om Bolaget eller någon annan tagit initiativ till att handel ska erbjudas på en annan handelsplats. Om Bolaget tagit initiativet ska offentliggörande ske omedelbart efter att Bolaget beslutat om att ansöka om att Aktierna ska erbjudas för handel på den andra handelsplatsen. Om annan tagit initiativet ska offentliggörande ske så snart som möjligt efter att Bolaget fått kännedom om att annan handelsplats avser erbjuda handel i Aktierna.

ⓘ

För information om regler rörande offentliga uppköpserbjudanden se avsnitt 6 nedan. NGM:s personal har tystnadsplikt enligt LVPM. Det finns ingen formell reglering av hur NGM ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid NGM.

ⓘ

Om Bolaget avser att offentliggöra information som förväntas ha en mycket stor inverkan på priset på Aktierna, är det väsentligt att NGM erhåller information i förväg för att NGM ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. NGM kan t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel. Det finns ingen formell reglering av hur NGM ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid NGM.

Förhandsinformation till NGM krävs inte då avsikten är att lämna den nya informationen i en föraviserad rapport eftersom marknaden då redan känner till att Bolaget kommer att lämna information vid den tidpunkten.

ⓘ

Artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen innehåller regler om uppskjutet offentliggörande av Insiderinformation. Av bestämmelsen framgår att vissa villkor måste vara uppfyllda för att Bolaget ska kunna skjuta upp ett offentliggörande av Insiderinformation. I huvudsak är villkoren att (a) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för Bolaget, (b) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten och (c) Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Bolaget ska i samband med ett uppskjutet offentliggörande skriftligen dokumentera dess förklaring till hur villkoren uppfylls. En sådan redogörelse ska på begäran tillhandahållas Finansinspektionen.

Bolaget behöver inte underrätta NGM för det fall beslutet om uppskjutet offentliggörande gäller uppskjutande i samband med upprättande av delårsrapport.

Det finns ingen formell reglering av hur NGM ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid NGM.

ⓘ

En handelsplats måste normalt informera ett bolag om handelsplatsen avser uppta Bolagets aktier till handel. Oavsett om Bolaget informerats om en sådan avsikt eller inte ska Bolaget omedelbart efter att Bolaget fått kännedom om att handeln avses erbjudas på en annan handelsplats underrätta NGM om detta.