Förvaltningsberättelse (directors' report)

Väsentliga förändringar i ägarstrukturen.

För exempel, se kommentaren till punkt 3.7.

Om företaget inte längre tillämpar fortlevnadsprincipen i 2 kap. 4 § ÅRL ska detta enligt punkt 3.8 framgå av förvaltningsberättelsen.

Upplysningarna om forsknings- och utvecklingsarbetet ska enligt punkt 3.9 bestå av en översiktlig beskrivning av företagets forsknings- och utvecklingspolicy, inriktning och resursinsatser samt uppgift om verksamhetens andel av de totala rörelsekostnaderna och förändringar under räkenskapsåret, om forsknings- och utvecklingsarbetet bedrivs i mer än ringa omfattning.

Om företaget under året har upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. ABL eller är skyldigt att upprätta en sådan ska enligt punkt 3.11 detta framgå av förvaltningsberättelsen.

Ett större företag som bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken ska enligt punkt 3.12 i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om:

1. a. att sådan verksamhet bedrivs,

2. c. tillstånd eller godkänd anmälan ännu inte finns och anledning till det, samt

3. d. hur beroende företaget är av den tillstånds- respektive anmälningspliktiga verksamheten.

4. e. Företaget ska också kommentera förelägganden enligt miljöbalken.

Ett större företag som bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken ska enligt punkt 3.13 lämna upplysning om

• a. påverkan på miljön, i huvudsak om det sker genom utsläpp i luft, vatten eller mark eller genom avfall eller buller, och

• b. tillstånd som är väsentliga för att företaget behöver förnyas eller revideras det kommande räkenskapsåret och anledningen till det.

Det förslag beträffande företagets vinst eller förlust som ska lämnas enligt 6 kap. 2 § ÅRL ska enligt punkt 3.14 avse summan av fritt eget kapital.

I en bostadsrättsförening avses enligt punkt 38.2 med sådana förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat enligt 6 kap. 1 § andra stycket 1 ÅRL

• a. om föreningen är eller inte är privatbostadsföretag enligt IL,

• b. om föreningen innehar marken med tomträtt eller med äganderätt,

• c. om föreningens fastighet eller tomträtt har del i en samfällighet, och

• d. om föreningen har eller inte har en aktuell underhållsplan.

Om föreningen innehar marken med tomträtt ska upplysning enligt samma punkt lämnas om den tidpunkt till vilken fastighetsägaren tidigast kan säga upp tomträtten till upphörande. Upplysningen ska även innehålla uppgift om när avgäldsperioden går ut och ska omförhandlas. Om föreningens fastighet eller tomträtt har del i en samfällighet ska upplysningen även innehålla uppgift om vad samfälligheten förvaltar.

En bostadsrättsförening ska enligt punkt 38.3, utöver nyckeltalen 1-5 ovan (enligt ÅRL), även lämna upplysning i förvaltningsberättelsen om nyckeltalen

• a. skuldsättning per kvadratmeter upplåten med bostadsrätt, och

B. årsavgifternas andel i procent av totala rörelseintäkter.

Om ett nyckeltal enligt ÅRL eller punkt 38.3 inte är representativt för de enskilda bostadsrätterna ska detta enligt punkt 38.4 anges i förvaltningsberättelsen.

Nyckeltalen ska enligt punkt 38.5 lämnas för räkenskapsåret och de tre föregående åren.

Hur dessa nyckeltal ska beräknas framgår av kapitel 38.

Om verksamhetens resultat innebär en förlust ska bostadsrättsföreningen också lämna en upplysning om vad förlusten innebär för föreningens möjlighet att finansiera sina framtida ekonomiska åtaganden. I denna upplysning ska föreningen enligt punkt 38.12 ange på vilket sätt föreningens framtida ekonomiska åtaganden ska finansieras.

Aktiebolag

Enligt punkt 4.9 ska förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag upprättas med följande rubriker och underrubriker:

I aktiebolag avses med sådana förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat enligt 6 kap. 1 § ÅRL även det förhållandet att bolaget är privatbostadsföretag enligt IL, se punkt 5.6.

I ett aktiebolag avses med sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under räkenskapsåret enligt 6 kap. 1 § ÅRL även den omständigheten att bolaget har upprättat kontrollbalansräkning eller är skyldigt att göra det, se punkt 5.7.

Det förslag till dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust som ska lämnas enligt 6 kap. 2 § ÅRL ska enligt punkt 5.8 avse summan av posterna under fritt eget kapital, dvs. Fri överkursfond, Balanserat resultat och Årets resultat. Motsvarande förslag avseende ekonomiska föreningar ska enligt punkt 5.10 avse Balanserat resultat och Årets resultat. Beloppen i resultatdispositionen ska enligt kommentarer till dessa punkter alltid anges i hela kronor eller hela euro.

Ekonomiska föreningar

Förvaltningsberättelsen för ekonomiska föreningar ska enligt punkt 4.13 upprättas med följande rubriker och underrubriker:

I ekonomiska föreningar avses med sådana förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat enligt 6 kap. 1 § ÅRL även det förhållandet att bolaget är privatbostadsföretag enligt IL, se punkt 5.9.

Den upplysning om förändringar i medlemsantalet som ska lämnas ekonomiska föreningar enligt 6 kap. 3 § ska enligt punkt 5.11 omfatta uppgift om

1. a. antalet medlemmar vid räkenskapsårets början,

2. b. antalet tillkommande medlemmar under räkenskapsåret,

3. c. antalet avgående medlemmar under räkenskapsåret, och

4. d. antalet medlemmar vid räkenskapsårets slut.

Den upplysning som ska lämnas enligt 6 kap. 3 § ÅRL om den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför ska enligt punkt 5.12 omfatta samma uppgift om den rätt till utdelning som förteckningen enligt 11 kap. 10 § LEF ska innehålla.

Beloppen i resultatdispositionen ska enligt kommentarer till dessa punkter alltid anges i hela kronor eller hela euro.

Handelsbolag

Förvaltningsberättelsen för handelsbolag ska enligt punkt 4.17 upprättas med följande rubriker och underrubriker:

Stiftelser

Förvaltningsberättelsen för stiftelser ska enligt punkt 4.20 upprättas med följande rubriker och underrubriker:

I stiftelser avses enligt punkt 5.13 med sådana förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av stiftelsens verksamhet, ställning och resultat enligt 6 kap. 1 § ÅRL även de förhållanden

1. a. stiftelsens ändamål,

2. b. att stiftelsens förmögenhet samförvaltas med andra stiftelsers förmögenhet, och

3. c. att stiftelsen är förvaltare av andra stiftelser med ändamål att främja den förvaltande stiftelsens verksamhet (här ska antalet förvaltade stiftelser och deras totala egna kapital anges).

För att uppfylla kravet på en rättvisande översikt enligt 6 kap. 1 § första stycket ÅRL ska en stiftelse för räkenskapsåret och de tre föregående åren enligt punkt 5.14 lämna uppgift om

1. a. huvudintäkter,

2. b. årets resultat eller, om stiftelsen bedriver skattepliktig verksamhet, resultat efter finansiella poster, och

3. c. soliditet (justerat eget kapital i procent av balansomslutning) eller ett annat mått på stiftelsens ställning.

Varierar huvudintäkterna mer än 30 procent mellan åren ska stiftelsen kommentera detta. En stiftelse som redovisar resultaträkningen i förkortad form ska lämna uppgift om bruttoresultat i stället för huvudintäkter enligt ovan. Denna upplysning ska enligt kommentaren till bestämmelsen lämnas för räkenskapsåret och de tre föregående åren.

Ideell förening

Förvaltningsberättelsen för ideella föreningar ska enligt punkt 4.28 upprättas med följande rubriker och underrubriker:

En ideell förening får enligt punkt 4.28 lägga till rubriken Resultatdisposition under rubriken Förändringar i eget kapital. Under rubriken ska anges styrelsens förslag enligt punkt 5.17A till hur eget kapital ska disponeras.

I ideella föreningar avses med sådana förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av föreningens verksamhet, ställning och resultat enligt 6 kap. 1 § ÅRL enligt punkt 5.15

1. föreningens ändamål, och

2. att föreningen är förvaltare av stiftelser med ändamål att främja föreningens verksamhet. I en sådan upplysning ska antalet förvaltade stiftelser och deras totala egna kapital anges.

En ideell förening ska enligt punkt 5.16 i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om hur föreningens ändamål har främjats under räkenskapsåret.

För att uppfylla kravet på en rättvisande översikt enligt 6 kap. 1 § första stycket ÅRL ska en ideell förening för räkenskapsåret och de tre föregående åren enligt punkt 5.17 lämna uppgift om

1. a. huvudintäkter,

2. b. årets resultat eller, om föreningen bedriver skattepliktig verksamhet, resultat efter finansiella poster, och

3. c. soliditet (justerat eget kapital i procent av balansomslutning) eller ett annat mått på föreningens ställning.

Varierar huvudintäkterna mer än 30 procent mellan åren ska föreningen kommentera detta. En ideell förening som redovisar resultaträkningen i förkortad form ska lämna uppgift om bruttoresultat i stället för huvudintäkter enligt ovan. Denna upplysning ska enligt kommentaren till bestämmelsen lämnas för räkenskapsåret och de tre föregående åren.

En ideell förening får enligt punkt 5.17A i förvaltningsberättelsen lämna förslag till dispositioner beträffande föreningens över- eller underskott. Förslaget till dispositioner ska avse summan av posterna under eget kapital.

Summan av eget kapital omfattar enligt kommentaren till punkt 5.17A posterna Ändamålsbestämda medel, Balanserat resultat och Årets resultat. Beloppen i resultatdispositionen ska alltid anges i hela kronor.

Samfällighetsförening

Förvaltningsberättelsen för samfällighetsföreningar ska enligt punkt 4.34 upprättas med följande rubriker och underrubriker:

En samfällighetsförening får enligt punkt 4.34 lägga till rubriken Resultatdisposition under rubriken Förändringar i eget kapital. Under rubriken ska anges styrelsens förslag enligt punkt 5.19 till hur eget kapital ska disponeras.

För att uppfylla kravet på en rättvisande översikt enligt 6 kap. 1 § första stycket ÅRL ska en samfällighetsförening för räkenskapsåret och de tre föregående åren enligt punkt 5.18 lämna uppgift om

1. a. huvudintäkter,

2. b. årets resultat eller, om föreningen bedriver skattepliktig verksamhet, resultat efter finansiella poster, och

3. c. soliditet (justerat eget kapital i procent av balansomslutning) eller ett annat mått på föreningens ställning.

Varierar huvudintäkterna mer än 30 procent mellan åren ska föreningen enligt punkt 5.18 kommentera detta. En samfällighetsförening som redovisar resultaträkningen i förkortad form ska lämna uppgift om bruttoresultat i stället för huvudintäkter enligt ovan. Denna upplysning ska enligt kommentaren till bestämmelsen lämnas för räkenskapsåret och de tre föregående åren.

En samfällighetsförening får enligt punkt 5.19 i förvaltningsberättelsen lämna förslag till dispositioner beträffande föreningens över- eller underskott. Förslaget till dispositioner ska avse summan av posterna under eget kapital. I samfällighetsföreningar som omfattas av punkt 4.36A [häradsallmänningar och allmänningsskogar] ska förslaget till dispositioner i stället avse summan av posterna under fritt eget kapital.

Ersättningar till ledande befattningshavare

Immateriella nyckelresurser

Ett bolag som uppfyller kraven för att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 6 kap. 10 § ÅRL ska enligt 6 kap. 1 b § ÅRL lämna upplysningar om immateriella nyckelresurser och förklara hur bolagets affärsmodell är beroende av sådana resurser och hur resurserna bidrar till värdeskapande för bolaget.

Aktier i bolaget

I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES ska det enligt 6 kap. 2 a § ÅRL i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om

1. det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,

2. begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,

5. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

6. av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna,

7. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

8. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

9. väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande,

10. effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och

11. sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

Bolagsstyrningsrapport

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska enligt 6 kap. 6 § ÅRL innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen. Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

9. den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1-3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges, se 6 kap. 6 § ÅRL. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som avses i punkten 9 ovan inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver enligt 6 kap. 7 § ÅRL inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7-9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I stället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 6 kap. 6 § ÅRL får bolaget enligt 6 kap. 8 § ÅRL välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§ (se ovan). Den ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om bolaget har valt att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en från årsredovisningen skild handling och sådana upplysningar som avses i punkterna 3-6 ovan ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplysningarna inte tas med i bolagsstyrningsrapporten, ska denna i stället innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt 6 kap. 8 § ÅRL ska detta anges i förvaltningsberättelsen. Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift, ska enligt 6 kap. 9 § ÅRL bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

När det gäller sådana upplysningar som avses i punkterna 2-6 ovan ska yttrandet från revisorn vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen och i överensstämmelse med ÅRL. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket ÅRL (viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättande av koncernredovisningen), ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen och i överensstämmelse med ÅRL.

Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn enligt 6 kap. 9 § ÅRL ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten.

Hållbarhetsrapport

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag ska enligt 6 kap. 10 § ÅRL, som ett eget avsnitt, innehålla en hållbarhetsrapport, om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 280 mkr,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 550 mkr.

Om aktiebolaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad gäller det som sägs ovan om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 5 mkr,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10 mkr.

Det som sägs ovan gäller även för ett handelsbolag vars samtliga direkta eller indirekta ägare är aktiebolag eller utländska företag som motsvarar aktiebolag.

Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller enligt 6 kap. 11 § ÅRL inte ett moderföretag som upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 7 kap. 31 a §.

För mer information om hållbarhetsrapport, se 6 kap. 10-16 §§ ÅRL.

Se även