Dnr 2006-339

1.1 Inledning

Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan angående auktoriserade revisorn A-sons revisionsuppdrag i ett aktiebolag räkenskapsåren 2003 och 2004.

Av anmälan och övriga handlingar i ärendet framgår i huvudsak följande. A-son valdes år 2000 till revisor i bolaget. Bolaget redovisade räkenskapsåret 2003 en omsättning på 300 000 kr samt en förlust på 12 mnkr. Räkenskapsåret 2004 redovisades en omsättning på 1,0 mnkr samt en förlust på 8,2 mnkr. Verksamheten har varit baserad på en programvara som enligt uppgift i årsredovisningarna var färdigutvecklad räkenskapsåret 2003. Under de aktuella räkenskapsåren behövdes betydande tillskott av kapital och bolaget genomförde flera nyemissioner samt emissioner av konvertibla förlagslån. Samtliga emissioner tecknades till fullo till en kurs som översteg aktiernas nominella belopp. Bolaget har i årsredovisningarna för 2003 och 2004 redovisat emissionslikviderna som aktiekapital trots att emissionerna inte hade registrerats vid Bolagsverket.1

1.2 Redovisning av emissioner räkenskapsåret 2003

Den 10 september 2003 fattade en extra bolagsstämma beslut om nyemission av aktier till ett värde av 3 587 251 kr (varav 2 869 801 kr utgjorde överkurs). Handlingarna skickades den 19 december 2003 till Bolagsverket för registrering. Per balansdagen den 31 december 2003 var nyemissionen inte registrerad utan bolaget hade enligt Bolagsverkets register ett aktiekapital på 202 700 kr. Bolaget redovisade i balansräkningen per balansdagen den 31 december 2003 som aktiekapital ett belopp på 3 789 951 kr. I en not 8 anges att 3 587 251 kr av det redovisade aktiekapitalet utgör –Ej registrerat aktiekapital–. Efter avdrag för ansamlad förlust uppgick bolagets egna kapital enligt balansräkningen till 3 309 007 kr. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2003 har undertecknats den 28 mars 2004. Revisionsberättelsen har avgetts samma dag. Den avviker inte från standardutformningen. Den 2 mars 2004 hade bolaget tillställts ett kompletteringsföreläggande från Bolagsverket angående registreringen av nyemissionen. I juli 2004 avskrev Bolagsverket registreringsärendet. Efter kontakter med Bolagsverket lämnade bolaget in ett nytt ärende med identiskt innehåll men med ändrat datum för den extra bolagsstämman; från den 10 september 2003 till den 10 maj 2004. Efter Bolagsverkets förnyade genomgång registrerades nyemissionen den 23 februari 2005.

1.3 Redovisning av emissioner räkenskapsåret 2004

Ett konvertibelt förlagslån emitterades under räkenskapsåret 2004 genom beslut av en extra bolagsstämma den 16 juni 2004. Förlagslånet uppgick till 3 087 374 kr. Beslutet om emission av konvertibler hade per balansdagen den 31 december 2004 ännu inte registrerats vid Bolagsverket. Vid ordinarie bolagsstämma den 21 april 2005 beslutades –med retroaktiv verkan– att det konvertibla förlagslånet skulle konverteras till nya aktier per den 31 december 2004. Lånebeloppet redovisades i årsredovisningen för räkenskapsåret 2004 som aktiekapital. Vid en extra bolagsstämma den 10 november 2004 beslutade bolaget om en nyemission av aktier till ett värde av 2 500 000 kr. Inte heller denna nyemission hade registrerats vid Bolagsverket per balansdagen den 31 december 2004. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick således per balansdagen den 31 december 2004 fortfarande till 202 700 kr. Bolaget redovisade i balansräkningen som aktiekapital 9 377 325 kr (202 700 + 3 587 251 + 3 087 374 + 2 500 000). Enligt not 9 i årsredovisningen utgjorde 9 174 625 kr av det som aktiekapital redovisade beloppet –Ej registrerat aktiekapital–. Efter avdrag för ansamlad förlust uppgick bolagets egna kapital enligt årsredovisningen till 687 704 kr. Bolagets långfristiga skulder uppgick enligt årsredovisningen till 8 213 818 kr, varav 3 994 000 kr angavs utgöra konvertibla skulder2. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 undertecknades den 21 april 2005. Revisionsberättelsen avvek inte från standardutformningen. Ökningen av aktiekapitalet på grund av konverteringen av förlagslånet och nyemissionen av aktier registrerades vid Bolagsverket under räkenskapsåret 2006.

Uppställning över beloppen enligt 1.2 och 1.3 ovan:

2.1 Allmänt

A-son har anfört i huvudsak följande. Bolaget har haft kapitalstarka ägare som har kunnat tillse att bolagets kapital- och likviditetsbehov tillgodosågs. Bolagets långfristiga skulder har varit gentemot dess ägare. Bolaget har under räkenskapsåren 2003 och 2004 genomfört tre nyemissioner vilka inte har kommit att registreras inom i aktiebolagslagen (1975:1385) föreskriven tid. Bolagets ägare har dock alltid erlagt full betalning för de nyemitterade aktierna och har på intet vis saknat avsikt att låta fullfölja emissionerna genom registrering. Orsaken till att bolaget vid flera tillfällen varit försenat och brustit i kommunikationen med Bolagsverket har bland annat varit att man från bolagets sida har missförstått hanteringen vid Bolagsverket. Samtliga i ärendet aktuella emissioner har numera registrerats. Hon har bedömt posten eget kapital som ett riskområde till följd av att emissioner har genomförts. Hon har vid sin granskning konstaterat att bolaget har stämt av balansposten. Hennes granskningsåtgärder har därför bestått i att granska bolagets avstämningar mot Bolagsverkets registreringsbevis samt att –följa upp dokumentation m.m.–

2.2 Årsredovisningen för räkenskapsåret 2003

Vad särskilt gäller den nyemission av aktier som beslutades vid en extra bolagsstämma i september 2003, har A-son anfört att hon inte hade någon anledning att tro att den inte skulle komma att registreras. Uppdelningen mellan registrerat aktiekapital och inte registrerat aktiekapital i not 8 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2003 gjordes efter det att A-son hade påpekat att aktiekapitalet redovisades med ett för stort belopp. Med hänvisning till detta har beloppet redovisats enligt god redovisningssed såsom den kommer till uttryck i FAR:s vägledning –Om årsredovisning i aktiebolag– där det av kommentar 32 framgår att nytecknat kapital, vid en ännu ej registrerad nyemission ska upptas som en särskild post under bundet eget kapital benämnd –Pågående nyemission eller liknande–.3 Det är olyckligt att det ännu ej registrerade beloppet anges som –ej registrerat aktiekapital– eftersom 80 öre av emissionskursen på en krona utgjorde överkurs, men hon anser inte att uppgiften har haft stor betydelse för bolagets fordringsägare.

2.3 Årsredovisningen för räkenskapsåret 2004

A-son har vidare anfört att när revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 avgavs den 21 april 2005 hade emissionen som togs upp i årsredovisningen för 2003 registrerats den 23 februari 2005. Hon ansåg att det var riktigt att per balansdagen den 31 december 2004 åter redovisa emissionsbeloppet 3 587 251 kr som eget kapital med de tillägg som framgår av not 9 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2004. En extra bolagsstämma fattade beslut om en nyemission av aktier på 2,5 mnkr den 10 november 2004. Handlingarna för denna nyemission var, när revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 avgavs, på grund av ett missförstånd ännu inte inskickade till Bolagsverket. A-son hade dock ingen anledning att anta att handlingarna inte skulle skickas inom den i aktiebolagslagen föreskrivna sexmånadersfristen. Hon anser att även denna emission var korrekt redovisad. Angående den retroaktiva konverteringen av förlagslånet som genomfördes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 21 april 2007 har A-son uppgett att hon inte kände till att ett konvertibelt förlagslån hade emitterats under räkenskapsåret och hon visste inte heller att ett beslut om retroaktiv konvertering därav skulle fattas på den ordinarie bolagsstämman. Vid sin genomgång med sin revisionsmedarbetare fick hon inte denna information, trots att hon och hennes medarbetare hade gått igenom posten eget kapital en god stund. Medarbetaren hade mycket hög kompetens och lång erfarenhet av revisionsarbete och har sedermera under hösten 2005 avlagt examen för godkänd revisor. Det skulle innebära kostsamt dubbelarbete om en revisor gick in och kontrollerade varje arbetsmoment som utförts av en kompetent medarbetare. Ett viktigt skäl till att hon inte reagerade när hon fick information om att ett förslag om konvertering av skuldebrev skulle behandlas på den ordinarie bolagsstämman den 21 april 2005, var att ägarna på stämman även fattade beslut om att konvertera både detta för henne okända konvertibla lån och ett konvertibelt lån som bolaget haft sedan en längre tid tillbaka. I efterhand har hon fått erfara att bolaget valde att redovisa beloppet som eget kapital dels eftersom alla aktieägare var överens om att konvertering skulle ske, dels eftersom bolagsstämmans beslut om konvertering skedde samma dag som årsredovisningen avgavs. Konverteringsbeslutet fattades således innan bolagsstämman fastställde årsredovisningen. Förfarandet medförde därmed inte någon risk för bolagets intressenter eftersom ingen kunde få en underskriven årsredovisning i sin hand innan beslutet om konvertering var fattat.