Revisorsnämnden meddelar godkände revisorn A-son varning.
1 Inledning
Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan beträffande godkände revisorn A-son och har därför öppnat detta disciplinärende. Av anmälan framgår att A-son har varit revisor i ett bolag (nedan vindkraftsbolaget) som tillsammans med ett intresseföretag skulle äga och driva vindkraftverk. Anmälan avser räkenskapsåret 2013 och RN har tagit del av A-son s revisionsdokumentation för det räkenskapsåret.
A-son s revisionsberättelse avvek från standardutformningen. Avvikelsen utgjordes av ett uttalande med reservation avseende årsredovisningen. I uttalandet angav A-son att han inte kunde bedöma värdet av en fordran på intresseföretaget som var redovisad med 1,2 mnkr i balansräkningen. Intresseföretaget saknade enligt revisionsberättelsen betalningsförmåga och var beroende av extern finansiering för att kunna reglera fordran. Han lämnade med anledning av detta också en särskild upplysning om att förhållandet tydde på att det fanns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kunde leda till betydande tvivel om vindkraftsbolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Han tillstyrkte att årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna.
2 Granskning av lån till intresseföretag
Posten Lån till intresseföretag redovisades i balansräkningen för vindkraftsbolaget för det aktuella räkenskapsåret med 1,2 mnkr, vilket motsvarade 92 procent av balansomslutningen. Summa eget kapital i bolaget uppgick enligt balansräkningen till 0,9 mnkr. Bolagets aktiekapital uppgick till 2,3 mnkr. Bolaget hade med anledning av kapitalsituationen upprättat en kontrollbalansräkning efter balansdagen. Av A-son s dokumentation framgår att han hade hållit ett möte med företagsledningen som hade informerat om problem med intresseföretagets vindkraftprojekt. Intresseföretaget var tvunget att söka nytt bygglov och det saknade finansiering, men samtal fördes med en intressent för att lösa situationen.
A-son har i revisionsdokumentationen noterat att det i samband med bokslutet behövde göras en prövning av värderingen av den fordran som vindkraftsbolaget hade på intresseföretaget. Av dokumentationen framgår också att han tog del av en balansrapport för intresseföretaget och stämde av vidkraftsbolagets redovisade fordran mot intresseföretagets bokföring. Det framgår inte av dokumentationen om han gjorde någon bedömning av om det var troligt att nytt bygglov skulle erhållas.
I revisionsdokumentationen har A-son också antecknat att det föregående år hade funnits ytterligare fordringar på intresseföretaget om 4,8 mnkr, men att dessa hade skrivits ned med hela beloppet, eftersom projektet i intresseföretaget hade avstannat och intresseföretaget hade bristande betalningsförmåga. Han har vidare antecknat att styrelsen motiverade att kvarstående fordran om 1,2 mnkr skulle kvarstå i innevarande räkenskapsårs bokslut med att det eventuellt kunde finnas intressenter som var villiga att överta det upparbetade projektet, för vilket intresseföretaget i så fall skulle erhålla en skälig ersättning. Av dokumentationen framgår vidare att han gjorde bedömningen att den kvarstående fordran om 1,2 mnkr var osäker och att han avsåg att reservera sig angående värdet på fordran i revisionsberättelsen. Den revisionsberättelse som A-son avgav formulerades i enlighet med den beskrivning som återges i avsnitt 1 i detta beslut.
A-son har under handläggningen av ärendet till RN skickat in en kopia av ett ”Letter of intent”1 av den 10 juni 2013 mellan vindkraftsbolaget och ett annat bolag (E-bolaget) avseende antingen överlåtelse av aktierna i intresseföretaget eller överlåtelse av inkråmet i detta. Av handlingen framgår att E-bolaget inte hade finansieringen klar för att kunna fullfölja ett eventuellt förvärv. Vidare framgår av en tilläggsöverenskommelse om förlängning av ”Letter of intent” till den 30 oktober 2014, som bolaget och E-bolaget träffade den 31 december 2013, att projektet hade försenats dels på grund av tolkning av tillstånd, dels på grund av eventuell risk för projektet i intresseföretaget. Av dokumentationen kan inte utläsas om A-son undersökte vilken tolkning av tillstånd respektive risk i projektet som var anledningen till att projektet hade försenats och vilka slutsatser om projektets fortlevnad som han i så fall kunde dra av skrivningarna i tilläggsöverkommelsen. Det framgår inte heller av hans dokumentation hur han ansåg att en överlåtelse av aktierna i intresseföretaget till E-bolaget, om det alternativet blev aktuellt, kunde bidra till att intresseföretagets betalningsförmåga avseende skulden till vindkraftsbolaget ökade.
Ett ”letter of intent” är en sorts avsiktsförklaring inför en avtalsförhandling.
3 A-son s yttranden
A-son har i yttranden till RN uppgett följande.
Bolaget ägde 50 procent av aktierna i intresseföretaget. Bolagen skulle tillsammans äga och driva vindkraftverk med därtill förenlig verksamhet. Projektering och uppförande av vindkraftverken hade pågått under ett antal år. I takt med att elpriset hade sjunkit, hade marknaden för vindkraft försämrats. Projektet hade försenats och ett antal problem hade uppstått.
Den långfristiga fordran på intresseföretaget uppkom under år 2011 och uppgick vid utgången av det räkenskapsåret till cirka 1 mnkr. Vid utgången av räkenskapsåret 2012 hade fordran ökat till 1,2 mnkr och den kvarstod med i stort sett samma belopp vid utgången av räkenskapsåret 2013.
Förutom det långfristiga lånet om 1,2 mnkr tillkom under åren 2011–2013 en kortfristig finansiering av vindkraftprojektet om cirka 4,8 mnkr. Vid utgången av räkenskapsåret 2013 hade bolaget således tillskjutit sammanlagt 6 mnkr för finansieringen av pågående vindskraftsprojekt i intresseföretaget.
Vad gäller bygglov så informerade bolagets ledning honom om att bygglovet hade gått ut, men att ett nytt bygglov skulle sökas. Han ansåg sig kunna godta detta, efter- som det inte fanns några indikationer på att kommunen skulle göra annan bedömning i bygglovsfrågan vid den nya ansökan än den gjort i det ursprungliga bygglovsärendet.
På grund av förseningarna i projektet valde bolagets ledning att i bokslutet för räkenskapsåret 2013 göra en nedskrivning av fordringarna på intresseföretaget med 80 procent. Detta innebar att nedskrivningar gjordes av de kortfristiga fordringarna om totalt 4,8 mnkr. Skälet till denna nedskrivning var att företagsledningen och styrelsen bedömde att intresseföretaget inte skulle ha förmåga att reglera denna kortfristiga skuld inom den närmaste tolvmånadersperioden.
De kortfristiga fordringarna på intresseföretaget skrevs således ned helt medan den långfristiga fordran om 1,2 mnkr, i likhet med tidigare år, redovisades till sitt nominella belopp. Styrelsen gjorde bedömningen att betalning skulle erhållas på sikt, antingen när projektet hade färdigställts och började generera intäkter eller genom att de investeringar som gjorts i projektet avyttrades till en annan vindkraftsoperatör. Han bedömde att alternativet med en försäljning till en annan vindkraftsoperatör var realistiskt, eftersom bolaget under juni månad 2013 ingick ett så kallat ”Letter of intent” med E-bolaget vilket innebar att förhandlingar skulle inledas i syfte att träffa ett avtal rörande E-bolagets förvärv av samtliga aktier eller inkråmet i intresseföretaget. Av denna handling framgick vidare att en handpenning på 100 tkr skulle erläggas i samband med undertecknandet av avtal och att det påföljande månad skulle erläggas ytterligare 100 tkr. Om förhandlingen inte ledde till slutligt avtal, skulle handpenningen vara förverkad. Av ”Letter of intent” framgick att köpeskillingen skulle uppgå till 7 mnkr med en tilläggsköpeskilling om 35 procent av vinsten vid försäljningen av de driftsatta vindkraftverken. Han bedömde att E-bolaget var en seriös operatör med tillräckliga finansiella resurser för att kunna genomföra ett förvärv av intresseföretaget. Vid den bedömningen vägde han in att E-bolaget var ett helägt dotterbolag till ett noterat tyskt bolag. Han bedömde inte att det var nödvändigt att göra någon fördjupad utredning av E-bolagets finansiering eller finansiella resurser. Han påtalade dock behovet av extern finansiering i sin revisionsberättelse.
Vid sina kontakter med vindkraftsbolaget uppfattade han det som att huvudalternativet var att genomföra en inkråmsöverlåtelse av intresseföretagets rörelse, men att avsikten, även om den tilltänkta affären skulle ske i form av en avyttring av aktierna i intresseföretaget, var att affären skulle innebära en reglering av samtliga mellanhavanden med vindkraftsbolaget. Detta hade exempelvis kunnat genomföras genom att köparen, som en del i uppgörelsen, tillsköt kapital till intresseföretaget för reglering av vindkraftsbolagets fordran. Exakt hur ett slutligt avtal skulle komma att utformas var svårt att bedöma vid tidpunkten för revisionen. Han gjorde emellertid bedömningen att både en aktieöverlåtelse och en inkråmsförsäljning skulle ge intresseföretaget möjlighet att reglera sin skuld till vindkraftsbolaget. Vid en aktieöverlåtelse skulle intresseföretaget också få en ny ägare med helt andra ekonomiska resurser, vilket påverkade hans bedömning av vilken risk som var förknippad med fordran.
På grund av förseningar träffade parterna den 31 december 2013 en överenskommelse om att det tidigare ingångna ”letter of intent” skulle förlängas till den 30 oktober 2014. Eftersom intresseföretaget saknade egen betalningsförmåga och därför var beroende av att en extern försäljning kunde genomföras, ansåg han att det fanns en osäkerhet kopplad till posten. Han valde därför att lämna kompletterande upplysningar i revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013. Han ansåg att det var nödvändigt att fästa läsarens uppmärksamhet på det förhållandet att värderingen av fordringarna på intresseföretaget var svårbedömd.
Vid sin revision bedömde han att det var riktigt att använda antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen, men att det fanns en väsentlig osäkerhetsfaktor. Därför lämnade han i revisionsberättelsen en upplysning av särskild betydelse där han pekade på att det fanns en osäkerhet rörande bolagets förmåga till fortsatt drift. Bolagets årsredovisning innehöll även information som visade att bolaget hade betydande ekonomiska problem. Det angavs i förvaltningsberättelsen att hälften av aktiekapitalet var förbrukat och att styrelsen var medveten om sina skyldigheter enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) samt att bolaget hade upprättat en kontrollbalansräkning som visade att mer än hälften av kapitalet var förbrukat.
Med anledning av hur han uttalade sig i revisionsberättelsen och de upplysningar han där lämnade ansåg han att en användare av årsredovisningen fick tillräcklig information om den osäkerhet som förelåg avseende värderingen av de långfristiga fordringarna på intresseföretaget. Hans bedömning var att årsredovisningen, tillsammans med revisionsberättelsen, gav en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning per balansdagen. Ingen utomstående kunde därmed bli vilseledd.
4 RNs bedömning och val av disciplinär åtgärd
Som framgår både av A-son s dokumentation och av hans yttranden till RN, förelåg det en osäkerhet rörande värderingen av det lån om 1,2 mnkr som bolaget hade lämnat till intresseföretaget. Nedskrivningar av kortfristiga fordringar om 4,8 mnkr hade gjorts då intresseföretaget bedömdes sakna kortsiktig betalningsförmåga och det vindkraftsprojekt som bolaget drev tillsammans med intresseföretaget var försenat. Dessutom hade bygglovet för vindkraftsanläggningen gått ut. Värderingen av det återstående lånet till intresseföretaget, som var klassificerat som en långfristig fordran i balansräkningen och som i allt väsentligt utgjorde bolagets enda tillgång, var av avgörande betydelse för bolagets fortbestånd. Avgörande för om fordran skulle kunna regleras till sitt nominella belopp var att intresseföretaget kunde erhålla extern finansiering eller avyttra vindkraftsprojektet.
Den fråga som RN har att bedöma är om A-son utifrån vidtagna granskningsåtgärder hade grund för att tillstyrka resultat- och balansräkningarna.
En av förutsättningarna för vindkraftsprojektets fortsatta utveckling och eventuella färdigställande i intresseföretaget var att nytt bygglov beviljades. Varken av A-son s dokumentation eller av hans yttranden till RN framgår vilken grund han hade – utöver avsaknaden av indikationer på att kommunen skulle göra någon annan bedömning än den tidigare hade gjort – för att anta att ett nytt bygglov skulle erhållas.
RN konstaterar vidare att den intressent (E-bolaget) som bolaget hade tecknat ett ”letter of intent” med saknade klar finansiering för ett eventuellt förvärv av antingen inkråmet i intresseföretaget eller aktierna i detta. Dessutom framgår det inte av handlingen att E-bolaget skulle tillskjuta kapital till intresseföretaget i syfte att reglera vindkraftsbolagets fordran, för det fall en överlåtelse av aktierna i intresseföretaget skulle ske. Det gick således inte att utgå från att ett alternativ med en aktieöverlåtelse skulle öka intresseföretagets förmåga att betala sin skuld till bolaget. Det framgår inte heller av vare sig A-son s dokumentation eller hans yttranden till RN vilken grund han hade för att dra slutsatsen att E-bolaget hade – eller skulle kunna få – tillräckliga finansiella resurser för att kunna genomföra ett förvärv. Det måste dessutom ha framstått som osäkert om de ”letter of intent” som hade upprättats verkligen skulle resultera i ett avtal på grund av de problem som var förknippade med projektet.
RNs bedömning är därför att A-son inte hade tillräckliga revisionsbevis för att kunna dra slutsatsen att fordran på intresseföretaget kunde redovisas till sitt nominella belopp. Med hänsyn till att posten Lån till intressebolag, i vilken fordran redovisades, var väsentlig och av avgörande betydelse, saknade han grund för att tillstyrka fastställande av bolagets balans- och resultaträkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
A-son ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Det som ligger honom till last är allvarligt. RN finner därför att han ska meddelas varning.
Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN A-son varning.