Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget innebär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975, en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten. Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för företagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k. Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen.
Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas.
Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som bättre överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. samtyckes- och förköpsförbehåll.
I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman. Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på bolagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkoppling. Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av aktiebolagsrättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med avancerad elektronisk signatur.
Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut fristående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre skall vara förbjudna.
Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföringar från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft. Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för vinstutdelning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större hänsyn tas till förhållandena i det enskilda fallet. – Det föreslås vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på extra bolagsstämma (s.k. efterutdelning).
Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av minoritetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen normalt utgöras av aktiens marknadsvärde.
Det föreslås också att ett det skall införas ett nytt rättsligt instrument i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas upp på två eller flera bolag.
Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.