EU-domstolens domar

B2 Fusionsdirektivet

Målet Modelo Continente1 rör tolkning av direktiv, närmare bestämt artikel 19.1 i fusionsdirektivet. Frågan i målet gällde huruvida nämnda artikel innebär att en fusion medför att betalningsansvar för böter som ålagts genom beslut efter fusionen, med som avsåg överträdelser av arbetsrättsliga regler begångna av det överlåtande bolaget före fusionen, övergår till det övertagande bolaget. Enligt artikel 19.1 stadgas att en fusion genom förvärv medför att det överlåtande bolagets ”samtliga tillgångar och skulder” övergår till det övertagande bolaget. Med andra ord var frågan således om betalningsansvaret för böter som ålagts efter ett beslut om fusion skulle anses ingå bland bolagets skulder.

EU-domstolen inledde med att konstatera att uttrycket ”tillgångar och skulder” i artikel 19.1 inte definierades i direktivet. Därefter hänvisade EU-domstolen till att det av fast praxis följer att ordalydelsen av en unionsbestämmelse som inte innehåller någon uttrycklig hänvisning till medlemsstaternas rättsordningar för fastställandet av bestämmelsens innebörd och tillämpningsområde, i regel ska ges en självständig och enhetlig tolkning inom unionen. Därvid ska bestämmelsens sammanhang liksom målsättningen med lagstiftningen beaktas. EU-domstolens slutsats blev att betalningsansvaret övergick på det övertagande bolaget, vilket således innebär att böterna omfattades av bolagets skulder, trots att de påfördes efter beslutet om fusion.

B3 Direktivet om indirekta skatter på kapitalanskaffning

I direktiv 69/335/EEG om indirekt skatt på kapitalanskaffning, vilket har ersatts av direktiv 2008/7/EG, regleras på vilket sätt medlemsstaterna får beskatta bolagsbildningar, höjningar av aktiekapital och liknande. Enligt svensk rätt beskattas inte denna typ av transaktioner varför direktivet är av mindre intresse för svenskt vidkommande.

Målet Drukarnia Multipress2 rör tolkningen av begreppet ”kapitalassociation” i artikel 2.1 b och c i direktivet. Frågan i målet var om ett polskt s.k. kommanditaktiebolag utgjorde en kapitalassociation. EU-domstolen avgjorde målet i form av ett beslut och konstaterade att den polska bolagsformen utgjorde en kapitalassociation i direktivets mening.

Katia Cejie & Maria Hilling