Den avgående regeringen presenterade nyligen ett ändringspaket som bygger på ett EU-direktiv om gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar av bolag.
Förslaget innebär att regelverket kring gränsöverskridande fusioner utvecklas. Bland annat kommer företag som är försatta i konkurs förhindras att delta i ett sådant förfarande. Vissa förändringar gällande fusionsplanens innehåll och nya krav på styrelsens redogörelse för fusionen är också att vänta.
Revisorsyttrandets innehåll vid gränsöverskridande fusioner är också föremål för vissa förändringar. Utöver vad som följer av de tidigare reglerna ska yttrandet enligt förslaget även innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet är lämpliga. Metoderna för att bestämma dessa ska anges, samt en bedömning om metoderna är lämpliga. Revisorn ska också lämna uppgifter om eventuella särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen.
Ändringspaketet innehåller därutöver bland annat följande nyheter:
- Bestämmelser gällande gränsöverskridande delning och ombildning av aktiebolag införs med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Detta medför utökade och förenklade möjligheter att flytta bolag till och från Sverige.
- Myndighetskontrollen vid dessa förfaranden stärks, för att motverka att de används för brottsliga/otillbörliga ändamål eller för att kränka arbetstagares rättigheter.
- En rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget införs.
Flera av dessa förslag gäller även för ekonomiska föreningar och finansiella företag.
Lagändringarna, som bland annat berör aktiebolagslagen i stor omfattning, föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.
