Dispens från budplikt (Victory Life – RFIG)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under i framställningen angivna förutsättningar, Victory Life & Pension Ltd undantag från den budplikt som uppkommit genom att bolaget tecknat aktier i RFIG Sweden AB.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 27 juni 2011 en framställning från Catella Förmögenhetsförvaltning AB på uppdrag av Victory Life & Pension Ltd. Framställningen rör undantag från budplikt i samband med kapitalförsäkring.
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
Försäkringsbolaget Victory Life & Pension Ltd (”Victory Life”) tecknade den 24 maj 2011 aktier i pågående emission i RFIG Sweden AB (”RFIG”), vars aktier är noterade på AktieTorget. Först efter emissionsregistrering hos Bolagsverket och leverans av aktier erhöll Victory Life information om hur många aktier som tecknats i RFIG. Aktieleverans till Victory Life’s depå hos Catella Förmögenhetsförvaltning AB skedde per den 21 juni 2011 med information avseende aktieägande till Victory Life den 22 juni 2011.
Per den 21 juni 2011, dagen då Victory Life hade förfogande över de emitterade aktierna i RFIG, äger Victory Life 256.503.346 aktier i RFIG. Totalt uppgår antalet aktier i RFIG efter emissionen till 708 miljoner aktier varav Victory Life således står som ägare för 36,23 %.
Victory Life är ett försäkringsbolag med hemvist på British Virgin Islands som administreras från Geneve. Bolaget har mer än 10.000 försäkringstagare med individuella kapitalförsäkringar. Inom Victory Life kommer ett stort antal försäkringstagare att bli registrerade som ägare till aktier i RFIG. Det är försäkringstagarna som styr över sina respektive innehavet i RFIG. Dessa försäkringstagare har inbördes ingen koppling samt har heller inte någon insyn i eller möjlighet till påverkan av RFIG. Alla försäkringstagares aktier i RFIG hålls i separerade konton (Policy) där det kontot med största innehav i RFIG kommer att äga 2,1 %.
Med anledning av att Victory Life endast agerar som ett ”förvarande kärl” för i detta fall, för varandra okända, försäkringstagare utan gemensamt syfte eller agenda hemställs att Aktiemarknadsnämnden ger Victory Life dispens från den budplikt som uppkommit avseende aktierna i RFIG genom att Victory Lifes ägande i bolaget representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Överväganden
Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden. Reglerna ska tillämpas bl.a. vid uppköpserbjudanden avseende aktier som handlas på AktieTorget.
Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i NBK-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger.
Av punkten III.1 i NBK-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på AktieTorget.
Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på AktieTorget eller någon av de andra aktuella handelsplattformarna i sådan omfattning att kontroll – minst 30 procent av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i NBK-reglerna på visst sätt angivet pris.
Enligt nämndens mening gör sig de syften som ligger bakom reglerna om budplikt inte gällande i en situation där ett pensionsförsäkringsbolag, som ett resultat av försäkringstagarkollektivets placeringsbeslut, i formell mening blir ägare till aktier representerande minst tre tiondelar av röstetalet men – som det får förutsättas – inte självt utövar någon rösträtt för dessa aktier. Det finns därför skäl att i det nu aktuella fallet bevilja Victory Life dispens från budplikt avseende resterande aktier i RFIG. Några skäl som talar emot en dispens finns inte. Jfr AMN 2006:51 och 2005:49.