Dispens från bud på teckningsoptioner (Schibsted – Aspiro)
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Schibsted ASA dispens från skyldigheten i punkten II.12 i takeover-reglerna att i det offentliga uppköpserbjudandet avseende aktierna i Aspiro AB inkludera även de i framställningen angivna teckningsoptionerna.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 januari 2012 en framställning från Advokatfirman Vinge som ombud för Schibsted ASA. Framställningen rör dispens från skyldigheten att inkludera teckningsoptioner i ett offentligt uppköpserbjudande.
Framställning
I framställningen anförs följande.
Schibsted ASA (norskt organisationsnummer 933 739 384) överväger att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende Aspiro AB (organisationsnummer 556519-9998), vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Enligt uppgift från Aspiro innehas i dag tio miljoner teckningsoptioner i Aspiro av ett dotterbolag till Aspiro för att möjliggöra för Aspiro att fullgöra sina åtaganden enligt Aspiros personaloptionsprogram.
I framställningen hemställs att Aktiemarknadsnämnden meddelar dispens från skyldigheten att inkludera de angivna teckningsoptionerna i det offentliga uppköpserbjudandet.
Överväganden
I lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Enligt 2 kap. 1 § LUA får ett offentligt uppköpserbjudande lämnas endast av den som gentemot den börs som driver den reglerade marknad där målbolagets aktier är upptagna till handel har åtagit sig att bl.a. följa de regler som börsen har fastställt för sådana erbjudanden. Det innebär att den som vill lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende ett bolag med aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm måste följa börsens ”takeover-regler”. Aktiemarknadsnämnden kan medge undantag från takeover-reglerna, om det finns särskilda skäl (punkten I.2).
Av punkten II.12 i takeover-reglerna följer att ett uppköpserbjudande avseende aktier alltid måste omfatta även andra av målbolaget utgivna, noterade eller onoterade, värdepapper som är överlåtbara och relaterade till en annan typ av värdepapper, om prissättningen av de förstnämnda väsentligt påverkas av de senares prisbildning. Det innebär att ett uppköpserbjudande typiskt sett också ska omfatta av målbolaget utgivna konvertibler och teckningsoptioner. Vederlaget för sådana värdepapper ska vara skäligt.
Att ett uppköpserbjudande ska omfatta även till aktierna i målbolaget relaterade värdepapper motiveras av att innehavarna av sådana värdepapper inte ska behöva riskera att – efter det att budgivaren förvärvat alla eller nästan alla aktier i bolaget vilka aktier till följd härav avförs från notering – bli sittande med värdepapper som är kopplade till onoterade aktier som uteslutande eller näst intill uteslutande innehas av budgivaren. I enlighet med vad nämnden tidigare har uttalat gör sig detta syfte uppenbarligen inte gällande om värdepapperen i fråga innehas av ett helägt dotterbolag (se bl.a. AMN 2009:10). Förutsättningar finns därför att bevilja dispens i enlighet med vad som yrkas i framställningen.