För att effektivisera styrelsearbetet har i hälften av de större företagen i USA etablerats ”Audit Committees”, ett arbetsutskott till styrelsen med uppgift att öka förtroendet för och kvalitén av bolagens offentliga redovisning. Chartered accountant Ronald Hathorn och auktor revisor Reidar Peters beskriver här ansvarsområden, sammansättning och arbetsformer för ”Audit Committees”.
Till styrelsen i större amerikanska bolag har på senare år etablerats speciella arbetsutskott för redovisnings- och revisionsfrågor. Dessa utskott kallas allmänt för ”Audit Committees”. Efterföljande artikel har till ändamål att försöka beskriva syftet med en ”Audit Committee”, dess uppgifter och arbetssätt. Vidare hyser vi den förhoppningen, att framförda synpunkter kan utgöra underlag för en debatt, huruvida vi här i Sverige har användning för ”Audit Committees” och i så fall, hur bör dessa vara organiserade och arbeta. – I brist på en allmänt accepterad översättning till svenska användes även fortsättningsvis den amerikanska beteckningen.
”Audit Committees” i Nordamerika
Det är som bekant inte ovanligt i USA, att man från aktieägarnas sida reser stora skadeståndskrav mot styrelse och revisorer vid inträffade bolagsfallissemang. – I samband med efterföljande rättegångar har framförts kritik mot dels det sätt på vilket icke företagsanknutna styrelseledamöter utfört sitt uppdrag och dels mot brister i kommunikationen mellan styrelsen och revisorerna. – Det har fastslagits både av Securities and Exchange Commission (SEC) och av domstolarna i USA, att styrelsen inte kan, trots anlitande av redovisnings- och revisionsexperter i form av ”Independent accountants”, frångå sitt ansvar för riktigheten i bolagets externa rapportering i form av årsredovisningar och delårsrapporter.
Speciellt styrelseledamöter, som rekryteras ”utanför” företaget, har upplevt detta ansvar som mycket betungande, eftersom man många gånger tvingas ta ställning till invecklade redovisningsspörsmål på beslutsunderlag, som framtagits av personer inom företaget och där informationen kan vara ”tillrättalagd”. Någon möjlighet för dessa styrelseledamöter, att självständigt och objektivt bilda sig en uppfattning har funnits i mycket liten omfattning. För att i någon mån avhjälpa dessa brister samt att effektivisera styrelsearbetet, har i många börsnoterade amerikanska bolag såsom ett arbetsutskott till styrelsen etablerats s k ”Audit Committees”. Både SEC, American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) samt New York Stock Exchange har starkt uppmanat börsnoterade bolag att etablera ”Audit Committees”, för att gentemot aktieägare och andra intressentgrupper öka förtroendet för och kvalitén av bolagens offentliga redovisning.
Enligt en relativt färsk undersökning visar det sig, att hälften av de större företagen i USA har ”Audit Committees” och att andelen stadigt ökar. – Enligt nyligen antagen lagstiftning i Kanada skall större bolag utse ”Audit Committees”.
Behovet av ”Audit Committees” beror självfallet på styrelsens sammansättning, omfattning av företagets verksamhet och eventuell uppdelning på olika verksamhetsgrenar samt vilka intressentgrupper företaget har. Alla bolag behöver således ej någon ”Audit Committee”.
Nedan beskrives ansvarsområden, sammansättning och arbetsformer för en typisk amerikansk ”Audit Committee”.
”Audit Committees” ansvarsområden
De viktigaste ansvarsområdena för en ”Audit Committee” är:
att hjälpa styrelsen vid fullgörandet av dess plikter med avseende på offentlig redovisning för bolaget.
att genom regelbundet hållna möten verka som en förmedlande länk mellan styrelsen och de externa revisorerna beträffande åsikter och information.
att gå igenom och värdera resultatet av revisorernas granskning och den interna kontrollen och den offentliga redovisningen samt överväga vilka åtgärder, som skall vidtagas med anledning av revisorernas rekommendationer.
En ”Audit Committee” bör även kunna avge omdöme om kvalitén av den externa och interna revisionen, om de redovisningsprinciper företagsledningen använde sig av samt om lämnade upplysningar beträffande bolagets ekonomiska ställning och verksamhet kan anses fullgoda.
Vidare bör en ”Audit Committee” vara i stånd att utröna, om de externa revisorerna har stött på några speciella svårigheter i sitt arbete samt om det inträffat förändringar i redovisningsprinciper eller andra nyheter på redovisningsområdet, som skulle kunna inverka på företagets redovisning.
Sammansättning
Ibland kan hela styrelsen med fördel fullgöra de åtaganden, som annars skulle delegeras till en ”Audit Committee”. Ofta är emellertid styrelsen för stor och har alltför många andra ansvarsområden, medförande att redovisnings- och revisionsfrågor ej handhas effektivt. I allmänhet bör en ”Audit Committee” ha minst tre ledamöter för att säkra, att ett nödvändigt antal olika åsikter kommer till uttryck medan mer än fem ledamöter ofta minskar effektiviteten och det personliga intresset i arbetet.
En ”Audit Committee”, som enbart består av styrelseledamöter, vilka tillika är anställda topptjänstemän i bolaget, kommer helt enkelt att pröva sina egna (eller kollegers) beslut. I för bolaget besvärliga situationer kommer intresset att koncentreras på de ”utomstående” styrelsemedlemmarnas göranden. Deras uppgift är också svårare, eftersom de inte utan vidare har tillgång till information om bolaget, som de anställda har. Dessa skäl talar för, att en ”Audit Committee” i första hand bör bestå av utomstående styrelseledamöter.
Några särskilda egenskaper utöver vad som fordras för att vara styrelseledamot torde inte behövas. Det väsentliga är, att de utsedda utskottsledamöterna måste vara på det klara med fördelarna med en ”Audit Committee” och ha tillräckligt med tid för att fullgöra sina åtaganden. Erfarenhet i redovisningsfrågor hos åtminstone en ledamot är självfallet av stort värde.
Arbetsområden
Arbetet i en ”Audit Committee” bör omfatta följande:
Genomgång av årsredovisningen med de externa revisorerna innan man framlägger den för styrelsen för godkännande. Avsikten är att förvissa sig om, att revisorerna är tillfredsställda med innehåll och upplysningar i redovisningshandlingarna. Kontakten med revisorerna har även till syfte att erhålla sådana upplysningar, som kan underlätta styrelsens analys när företagsledningen framlägger redovisningen för den.
Genomgång av delårsrapporter innan dessa föreläggs styrelsen.
Eftersom dessa rapporter vanligen ej har varit föremål för revision kan inte utskottet förvissa sig om rapportens riktighet i samma grad, som när det gäller årsredovisningen. Vissa åtgärder bör dock vidtagas, för att få tillräcklig insyn i hur rapporten har uppgjorts t ex:
ta reda på vilka principer som används vid rapportering av större eller ovanligare transaktioner samt i vilken utsträckning redogörelse skall lämnas för särskilt viktiga händelser.
ta reda på eventuella nyheter i god redovisningssed sedan föregående rapport och deras eventuella effekt på bolagets rapportering.
genomgång av de interna och externa revisorernas senaste rapporter angående bolagets löpande redovisning och interna kontroll.
Bedöma revisionens effektivitet genom regelbundna sammanträden med revisorerna. Detta bör omfatta genomgång av omfattningen och den allmänna uppläggningen av granskningen med särskild uppmärksamhet på de områden, där antingen utskottet eller revisorerna anser att detta är nödvändigt. Eftersom ansvaret för omfattningen av revisionen helt vilar på revisorerna och enbart kan beslutas av dem bör utskottet dock inte be om eller ges tillfälle att studera revisorernas detaljerade arbetsprogram.
Att genom diskussion med revisorerna fastställa, att dessa ej hindrats i utövandet av sin verksamhet av företagsledningen.
Att genom utfrågning av externa och interna revisorer samt högre tjänstemän bedöma effektiviteten i företagsledningens arbete på det ekonomiska och redovisningsmässiga området.
Bedöma de åtgärder, som ledningen vidtagit med anledning av revisorernas rekommendationer angående organisation, intern kontroll eller beträffande verksamheten.
Avge rekommendation angående val av revisorer för kommande år. Vanligen är det företagsledningen, som med sitt regelbundna umgänge med revisorerna bäst kan bedöma värdet av deras tjänster och ledningens åsikter bör därför väga tungt hos utskottet i denna fråga. Emellertid bör utskottet vara säker på att ledningens åsikter är objektiva och inte är ett försök att skydda egna intressen.
Att bedöma kvalitén av företagets interna revision.
Sammanträden
Antalet behövliga sammanträden får avgöras i det enskilda fallet. Ett sammanträde per år är normalt för litet och mer än fyra ovanligt. Utskottets konstituerande sammanträde bör hållas så snart efter bolagsstämman som är möjligt för ledamöterna. Det sammanträde, där revisionens resultat och årsredovisning skall behandlas bör hållas omedelbart före det styrelsesammanträde, där årsredovisningen skall godkännas.
Utskottet bör ha fullmakt att begära, att de personer skall vara närvarande, som anses kunna ge en väsentlig information vid sammanträdet. Exempelvis kan det vara lämpligt, att företagets advokat deltager vid behandling av ansvarsförbindelser.
När föredragningslistan görs upp bör ordföranden samråda med externa revisorerna, företagsledningen och andra beträffande de ärenden, som bör tagas upp och han bör kanske till och med be någon av dessa komma med ett preliminärt förslag. Är man ute i god tid så brukar de externa och interna revisorerna samt företagsledningen inkomma med rapporter i förväg angående ärende på dagordningen. Detta ger medlemmarna bättre tillfälle till förberedelse och resulterar i en mer saklig diskussion. Det är brukligt, att under ett eller flera sammanträden utskottet överlägger i enrum med de externa revisorerna eller företagsledningen, eftersom annars vissa ärenden av känslig natur eljest ej skulle kunna diskuteras så fritt som är önskvärt.
När man väl organiserat en ”Audit Committee” kommer denna ofta att fungera som en inofficiell kanal mellan de externa revisorerna och styrelsen, särskilt om utskottet huvudsakligen består av ”utomstående” styrelsemedlemmar. Det är väsentligt, att utskottet har fastställt hur och i vilka fall de externa revisorerna kan begära ett särskilt sammanträde med utskottet.
Behövs ”Audit Committees” i Sverige?
Enligt den nya aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter samt skall styrelsen tillse, att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Vidare ansvarar styrelseledamöterna och verkställande direktören för att årsredovisningar och delårsrapporter är korrekta och upprättas enligt aktiebolagslagens bestämmelser.
I förhållande till tidigare aktiebolagslag innebär detta ett för styrelsen utvidgat ansvar i så måtto, att dess underskrift även skall omfatta koncernredovisningen, upprättad efter mera stringenta riktlinjer än tidigare. – För speciellt ”externa” styrelseledamöter medför detta krav, att man på ett helt annat sätt än tidigare måste informera sig om grundläggande principer och värderingsnormer, på vilka koncernredovisningen vilar, om inte vederbörandes underskrift skall bli ett slag i luften. – I många större svenska koncerner är förhållandet detsamma som med isberget; det är bara en mindre del av volymen, som syns ovanför vattnet, d v s moderbolaget i Sverige är i förhållande till den utländska verksamheten av måttlig eller t o m av ringa betydelse. Trots detta ålägger således den nya aktiebolagslagen moderbolagets styrelse att gentemot aktieägarna och andra intressentgrupper ansvara för koncernens totala årsredovisning. – Självfallet bör en styrelse inte taga på sig detta ansvar utan att relevant och objektiv information erhålles.
Hittills har så gått som all ekonomisk och redovisningsmässig information till styrelsen tagits fram och bearbetats av företagsledningen. Någon praktisk möjlighet för styrelsen, att under i allmänhet tidspressande förhållanden, bilda sig en egen uppfattning om eller långt mindre kontrollera lämnade uppgifter, har ej förelegat.
Som ovan beskrivits, har man i USA löst styrelsens dilemma med tilltagande komplexitet i redovisningen parad med ökat ansvar så, att vissa styrelseledamöter och då företrädesvis ”externa” har som specialuppdrag fått i uppgift att löpande under året försöka inhämta så mycket ”alternativ” information som möjligt, så att man härigenom på ett bättre sätt kan värdera det material företagsledningen presenterar. – Det bör då vara naturligt, att dessa styrelseledamöter bl a utnyttjar möjligheten till kontakt med de interna och externa revisorerna, för att på ett systematiskt sätt erhålla upplysning om inriktning, omfattning och resultat av utförd granskning avseende den interna kontrollen och årsredovisningen.
Efter vad vi erfarit är i Sverige kontakten mellan revisorerna och större bolags styrelse mycket sporadisk och i varje fall är den inte särskilt systematiserad. Kommunikationen sker mestadels genom en kortfattad revisionsrapport till styrelsen en gång om året, vilken föredrages av VD och därefter lägges till handlingarna. Åsikts- och erfarenhetsutbyten är i det närmaste obefintliga.
En naturlig fråga inställer sig självfallet: ”Finns det i Sverige ett behov av en löpande och fördjupad kontakt mellan extern- och internrevisorerna å ena sidan och ”utomstående” styrelseledamöter å den andra?”
Vår personliga uppfattning är nog den, att det skulle vara vitaliserande för både styrelse- och revisionsuppdraget, om en intimare och mera löpande kontakt vore möjlig mellan styrelse och revisorer. Det är vår tro, att en sådan kommunikation skulle ge ”utomstående” styrelseledamöter en bredare information om det företag de ansvarar för, samtidigt som denna kontakt måhända i någon mån skulle stärka intern- och externrevisorernas självständighet. – Om etablerandet av en formell ”Audit Committee” för denna kontakt är det enda rätta sättet här i Sverige, undandrar sig vårt bedömande. – Erfarenheten i USA är emellertid så positiv, att det finns skäl att antaga, att tekniken även skulle passa en del svenska företag. Det väsentliga är dock, att man på ett eller annat praktiskt sätt försöker bredda styrelsens information samt fördjupa kontakten med intern- och externrevisorerna.
Ronald Hathorn, chartered accountant och Reidar Peters, auktor revisor