Balans nr 8 1976

Några synpunkter på bolag vars aktiekapital ej uppgår till 50.000 kr

Enligt beslut av riksdagen våren 1973 skall gränsen för aktiekapital ändras, så att lägsta belopp höjes från 5.000 kr till 50.000 kr. De bolag vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50.000 kr vid utgången av 1978 skall avvecklas (SFS 1973:303 och 1081). Auktor revisor Carl Lund lämnar i denna artikel en redogörelse för tillvägagångssättet vid ökning av aktiekapitalet resp avveckling av företaget.

Ökning av aktiekapitalet

I stället för att bolaget avvecklas kan aktiekapitalet höjas till minst 50.000 kr genom fond och/eller nyemission. Fr o m 1977 kan man vid fondemission, utöver uppskrivning av anläggningstillgång och ianspråktagande av disponibla medel enligt tidigare regler, även använda reservfond och skuldregleringsfond. Förfaringssättet för genomförande har förenklats fr o m 1977. Den som önskar öka aktiekapitalet bör vara uppmärksam på att ökningen i princip måste ske i så god tid att ökningen hinner bli registrerad före utgången av 1978. Jag skulle dock bli förvånad om patentverket avförde ett bolag ur registret därest anmälan om ökning av aktiekapitalet kommit in före utgången av 1978.

Om aktiekapitalet ej ökas

Bolag med mindre än 50.000 kr i registrerat aktiekapital 1978-12-31 kommer att avföras ur aktiebolagsregistret genom patentverkets försorg såvida bolaget då ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs. Därmed har bolaget upphört att existera (men kan återuppväckas under vissa förutsättningar, för att kastas utför sin ättestupa genom att omgående likvideras på traditionellt sätt).

Ökning eller ej

Aktiebolagsformen är en så bra företagsform att de småbolag, som bedriver någon verksamhet, i allmänhet torde vara mest betjänta av att öka sitt aktiekapital till minst 50.000 kr. Bankerna torde ställa sig välvilliga till att bevilja aktieägarna tillräckliga lån om bolaget saknar möjlighet att genomföra ökningen genom fondemission och om aktieägarna själva ej förfogar över erforderligt belopp för nyemission. Det förekommer även särskilda finansieringsformer härför med goda amorteringsvillkor, givetvis erfordras bankmässig säkerhet.

Tvångslikvidation och dess följder

Med hänsyn till dagens penningvärde är kravet på ett minimikapital av 50.000 kr rimligt. Formen för tvångslikvidation av bolag med lägre aktiekapital tycker jag ej är tillfredsställande eftersom den ikläder styrelse och aktieägare ekonomiska förpliktelser utan deras egen förskyllan, vilken den äldre aktiebolagslagen skyddade dem från, och som de ej hade anledning att räkna med vid sitt engagement i bolaget. Nu kan emellertid 1973 års riksdag ikläda dem ett sådant ansvar för bolagets förpliktelser vilket gör att de måste överväga sin situation.

Vad är det då som händer när ett bolag avföres ur registret, mer än att det upphör? Svar härpå återfinnes i SFS 1973:1081 punkt 4 andra stycket. ”När bolaget avförts ur registret svarar aktieägarna samt styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt för bolagets förpliktelser. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning varit skyldigt att vidtaga åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.” Suppleant drabbas av samma ansvar. Att bolaget avförts ur registret kungörs ej.

Frågan om vad ett avregistrerat bolag egentligen har för juridisk karaktär avfärdas i prop 1973:168 sid 18 som huvudsakligen teoretisk och statsrådet Lidbom ser ingen anledning att närmare fördjupa sig i den. Han anser emellertid att det inte automatiskt blir ett handelsbolag. I samma prop sid 12 anföres bl a. ”Det traditionella likvidationsförfarandet skulle därför kunna sägas alltid böra användas ifråga om rörelsedrivande aktiebolag.”

Vilande bolag

Det torde finnas ganska många vilande småbolag, som aldrig drivit någon verksamhet, utan kanske tillkommit för att ha i reserv eller skydda firmanamn. Om de bedömes vara bra att ha även i fortsättningen får man höja aktiekapitalet. För övriga är den förenklade avvecklingsformen ”att avföras ur aktiebolagsregistret” en bekväm och billig form för att bli av med bolaget. Om ett bolag visserligen nu är vilande men tidigare har bedrivit rörelse bör man överväga huruvida man skall välja traditionell form för likvidation eller den förenklade formen att avföras ur registret. Beslutet bör grundas på vilket betalningsansvar som kan förväntas komma att åvila bolaget t ex i form av borgensåtaganden, garantiåtaganden för tidigare leveranser eller tjänster, skadestånd m m.

I några fall kan det vara lämpligt att ett bolag omvandlas till enskild firma. Så kan vara fallet om samtliga aktier äges av en person, rörelsen därtill är av ringa omfattning och personen ifråga driver rörelsen ensam eller så gott som ensam och har för avsikt att fortsätta på samma sätt. Denne bör då överväga om han personligen vill övertaga bolagets samtliga skulder och tillgångar samt kontrakt m m. I så fall torde den förenklade formen ”att avföras ur registret” vara lämplig avvecklingsform. Den nya enskilda firman skall registreras.

Avveckling av bolaget eller ej

I ett bolag med flera aktieägare bör man vid ett sammanträde med samtliga presumtivt betalningsansvariga intressenter (styrelse, vd och aktieägare) överväga ökning av aktiekapitalet resp avveckling enligt traditionell metod eller avveckling enligt förenklad metod samt därvid även ta ställning till frågan om bildande av ett handelsbolag eller kommanditbolag. (Om man vill åtnjuta vissa skattelättnader vid övergången måste handelsbolaget få samma ägarestruktur som aktiebolaget hade. Oavsett likvidationsform gäller samma särskilda beskattningsregler vid övergång till annan företagsform. Om aktieägaren är ett annat aktiebolag gäller ej dessa regler. Skattedelen skall jag i övrigt ej behandla.) Om aktiekapitalet ej ökas och ej alla är eniga om att välja den förenklade avvecklingsformen bör man besluta om avveckling enligt traditionell metod.

Omyndiga aktieägare

Om någon aktieägare är omyndig måste särskild hänsyn tagas härtill. Ett omyndigt barn kan, sedan det fyllt 16 år, gå in som bolagsman i ett handelsbolag. I allmänhet fordras dock överförmyndares tillstånd till detta. Även barn under 16 år kan dock under vissa förutsättningar bli bolagsmän. I allmänhet bör förmyndaren för omyndig aktieägare före utgången av oktober 1978 begära traditionell likvidation av bolaget för att vara viss om att undgå klander från sin myndling.

Ideella föreningar m fl som aktieägare

Det torde ej vara alltför ovanligt att ideella organisationer, föreningar och församlingar genom testamenten och gåvor kommit att inneha aktier i småbolag. Även i sådana fall kräves uppmärksamhet, ej minst avseende eventuella presumtiva betalningsansvar.

Avtalsförhållanden för upphörande bolag

När lagstiftaren säger att aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slutit med tredje man så tycks han utgå ifrån att tredje man utan vidare skall acceptera detta eller genom aktivt handlande före 1977-10-01 påyrka likvidation för att möjligen häva avtalet. Avtalsparten bör se upp, så att han ej får affärer med f d aktieägare m fl vilka han kanske ej har samma förtroende för som för bolaget som en juridisk enhet.

Det föreligger ej skyldighet att öka aktiekapitalet

Någon skyldighet föreligger icke för ett välkonsoliderat bolag att öka sitt aktiekapital även om man skulle kunna göra det.

Fördelning av tillgångar och skulder

Om bolaget avföres ur registret och därmed upphör kommer tillgångarna att ägas samfällt eller samägas eller att fördelas bland aktieägarna vilka även blir ansvariga för bolagets skulder. Observera härvid att tillgångarna blir angripbara även för aktieägarnas ”privata” borgenärer. Att även tillgångarna övergår till aktieägarna är den analoga slutsats man kan dra av propositionens uttalande om fastigheter. Något direkt uttalande från lagstiftarens sida härom har jag ej kunnat finna.

Andra intressenter

Utöver presumtivt betalningsansvariga intressenter, långivare, övriga borgenärer och kunder kan det finnas andra vars rätt kan komma i kläm. Före det sammanträde varvid bolagets framtid skall behandlas bör styrelsen ha informerat de anställda och inhämtat deras synpunkter. Man kan inte utan vidare utgå ifrån att de skulle nöja sig med en information om att de fr o m 1979-01-01 är anställda hos de förutvarande aktieägarna. Oavsett kraven enligt ny lagstiftning bör det vara helt naturligt att samråd sker mellan aktieägare och anställda för att gemensamt komma fram till den lösning, som kan vara bäst för framtiden.

Nya rättsförhållanden

Aktieägare och styrelse i småbolag kan såväl som anställda, borgenärer, kunder och övriga avtalsparter, utan egen förskyllan komma i nya icke önskvärda rättsförhållanden sinsemellan om man ej aktivt vidtar lämpliga åtgärder. Den 1 januari 1979 finnes ej längre några aktiebolag med mindre än 50.000 kr i aktiekapital. Det finns all anledning för samtliga intressenter att beakta detta.

Full kontroll genom traditionell avveckling

Genom traditionell avveckling får man full kontroll över sin situation. Man kan bilda en ny enskild firma eller ett handelsbolag på de villkor man önskar avtala genom att i samband med traditionell likvidation övertaga det likviderade bolagets rörelse.

Summering

Om möjlighet finnes bör man i allmänhet välja att öka aktiekapitalet i rörelsedrivande småbolag.

Överväg om den förenklade avvecklingsformen är lämplig. I så fall, genomför den aktivt, ju förr dess bättre. Låt ej övriga småbolag självdö. Dräp dem så att SFS 1973:1081 punkt 4, 2:a stycket, påföljd att svara för bolagets förpliktelser ej blir mera kännbar än man trott.

Informationer

Patentverket och Riksskatteverket har utgivit en information ”Till bolag med aktiekapital under 50.000 kr”. Den är bra och innehåller ett par formulär dels ”Begäran att bolag avföres ur aktiebolagsregistret” och dels ”Anmälan till lokala skattemyndigheten”. Man nämner vidare att Riksförsäkringsverket och Försäkringskassan samt Mervärdesskattekontoret skall underrättas. Det finns fler intressenter som måste informeras.

Anmälningar, ansökningar och informationer i övrigt

Om man har för avsikt att fortsätta rörelsen kan bl a nedanstående anmälningar och ansökningar behövas göras, resp intressenter informeras.

Preliminär arbetsgivaruppgift.

Avanmälan till AMF.

Anmälan till AMF.

Avanmälan till Afa.

Anmälan till Afa.

Allmän preliminär deklaration.

Ansökan om registrering av handelsbolag och kommanditbolag.

Ansökan om registrering av enskild näringsidkare.

De anställda och deras organisationer.

Försäkringsbolag.

Bankförbindelser.

Kunder och leverantörer.

Hyresvärd.

Lagfart av fastighet som ägs av bolaget.

Ansökan om återvinning av lagfartskostnad.

Anmälan till fordonsregistret.

Ansökan om trafiktillstånd.

Varning

För den icke aktive kan det i framtiden ställa sig dyrt att ha varit styrelseledamot, styrelsesuppleant, vd eller aktieägare i ett litet bolag som avförts ur registret. Förhoppningsvis en liten minoritet, men dessa personer kan bli nog så illa berörda. Det kan finnas fall där en fordringsägare i ett bolag med betalningssvårigheter stilla hoppas på att bolaget skall hålla sig vid liv till 1979-01-01 så att han därefter kan vända sig till vem som helst av de betalningsansvariga för att få likvid för sin fordran. De som genom arv eller gåva fått mottaga en sådan aktie kan ha fått en dyrbar lott.

Carl Lund, auktor revisor

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2019 2020 2021
Prisbasbelopp 46 500 47 300 47 600
Förhöjt pbb. 47 400 48 300 48 600
Inkomstbasbelopp 64 400 66 800 68 200
Utdelning fåmansföretag
År 2018 2019 2020
Schablonbelopp 169 125 171 875 177 100

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2018 2019 2020
Räntesats 0,36 0,51 0,50

 

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2018 2019 2020
Positiv 6,49 6,51 6,50
Negativ 1,50 1,51 1,50
Statslåneränta
År 2018 2019 2020
31 maj 0,49 0,05 -0,01
30 nov 0,51 -0,09  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2018 2019 2020
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2018 2019 2020
Frukost, lunch och middag 235 245 245
Lunch eller middag 94 98 98
Frukost 47 49 49
Skattefria gåvor
År 2018 2019 2020
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2018 2019 2020
Skattesats 22% 21,4% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2018 2019 2020
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1954 1955 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...