Innehåll

Balans nr 8 1978

”50/50-bolag” – dotterbolag till två moderbolag eller inget?

Professor Jan Sandströms artikel om 50/50-bolagen i förra numret av BALANS har uppkallat ledamoten av FARs redovisningskommitté, auktor revisor Per V A Hanner, till ett genmäle och ett försvar för FARs uttalande om 50/50-bolagen.

I sin intressanta och utförliga artikel i BALANS nr 7 i år, ”50/50-bolag – en koncernrättslig hybrid?”, har prof Jan Sandström redogjort för ”50/50-bolagsproblematiken” och lämnat sin syn på denna fråga.

Det skall här erinras om att de ”50/50-bolag”, som föranlett problem och diskussion under de senaste åren, inte är alla bolag, som ägs till 50 % av vartdera av två andra bolag. Problemet är begränsat till det fall där två bolag äger ett annat bolag till lika delar och det i avtal blivit bestämt att ägarbolagen endast gemensamt kan besluta i dotterbolagets angelägenheter. För detta fall föreligger det kända uttalandet i propositionen till 1975 års aktiebolagslag, att båda ägarbolagen bör betraktas som moderbolag och följaktligen medtaga bolaget som dotterbolag i sina koncernredovisningar.

Prof Sandströms överväganden i artikeln utmynnar i följande konklusion:

”Sammanfattningsvis har jag alltså funnit att departementschefens uttalande icke kommer i konflikt med lagtexten. Även om en sådan konflikt skulle föreligga, menar jag att utsikterna är synnerligen goda för att en domstol skulle följa departementschefens tolkningsdirektiv. Härav följer – men hänsyn till vad jag tidigare upptagit om knytningen mellan definitionen av koncernbegreppet och tillämpningsområdet för koncernredovisningsreglerna – att de båda moderbolagen är skyldiga att ta med det gemensamma dotterbolaget i sin koncernredovisning.”

Om denna konklusion vore den enda möjliga, så skulle därav följa att det ”Uttalande om redovisning av hälftenägda bolag”, som FARs styrelse gjort (FARs ledamotsförteckning 1978, s 105), finge anses oriktigt, olämpligt och kanske t o m som uppmuntran till något som liknar lagbrott. I detta uttalande sägs ju, att ”enligt Föreningens uppfattning strider propositionsuttalandet mot lagtexten, då ingendera ägaren har vare sig mer än hälften av aktierna eller ett bestämmande inflytande”. Eftersom en tillämpning av uttalandet skulle leda till icke önskvärda effekter från redovisningssynpunkt, ”bör enligt Föreningens mening lagtexten och icke propositionsuttalandet vara vägledande”, dvs 50/50-bolagen bör enligt FARs uttalande ej behandlas som dotterbolag.

Den mycket framträdande plats, som prof Sandströms artikel gavs i BALANS nr 7, kanske av en och annan läsare fattats som en signal om att FARs uttalande i frågan var under omprövning och kanske skulle indragas. Enligt vad jag inhämtat är detta icke fallet. Artikelns publicering har icke föranletts av något övervägande i saken inom FARs styrelse. Givetvis leder artikelns innehåll dock till att FARs uttalande och dess lydelse kan behöva om prövas.

Bör då FAR ändra eller indraga detta uttalande? Enligt min mening är svaret nej. Man kan nämligen finna stöd för en uppfattning, som på viktiga punkter går emot prof Sandströms konklusion, i ett uttalande som lagrådet gjort, men som Sandström trots sin utförlighet i behandlingen av ämnet inte återgivit i sin artikel.

Över det förslag till ändring av koncernredovisningsbestämmelserna, som framlades i propositionen hösten 1977, uttalade sig lagrådet. Därvid sade detta bl a (prop 1977/78:41, s 54):

”Efter lagrådets mening är rådande läge ifråga om koncernbegreppet ej tillfredsställande. Klart synes vara, att ordalydelsen i stadgandet, enligt vilken för fall som nu är aktuellt krävs, utom annat, ”bestämmande inflytande”, närmast ger vid handen, att bolag som ej på egen hand utan endast tillsammans med annat bolag kan besluta rörande det ägda företaget, ej blir moderbolag. Annat skulle gälla endast om man med uttrycket ”bestämmande inflytande” kan avse även ett blott negativt bestämmande, dvs möjlighet att utöva vetorätt. En sådan läsning av det ifrågavarande uttrycket måste i allt fall anses avvika från vedertaget språkbruk.

I en uppsats med titeln ”Till begreppet moder- och dotterbolag” (Tidskrift utgiven av Juridiska Föreningen i Finland 1973 s 225 ff) synes professor Håkan Nial – framstående kännare av aktiebolagsrätten – beträffande 1944 års aktiebolagslags på förevarande punkt helt överensstämmande stadgande (221 § i mom första stycket), utgå från att i 50/50-fallet moder- och dotterbolagsförhållande ej uppkommer med mindre det ena företaget har en säker möjlighet att behärska det ägda företaget och att alltså ett av de aktieägande bolagen avtalsvis skall ha tillförsäkrats det avgörande inflytandet (a u s 233, 237). Nial framhåller även, att – med hänsyn till de allvarliga påföljder som kan inträda vid överträdelse av koncernreglerna – koncernbegreppet bör tolkas restriktivt (a u s 228, 233).

Som förut angivits har vidare revisorsföreningen tagit avstånd från motivuttalandet. Organisationernas önskemål på nu ifrågavarande punkt går ut på att åtgärder skall vidtas för att slå fast ”att lagtexten äger vitsord enligt sin ordalydelse”.

I belysning av vad sålunda anförts måste man enligt lagrådets mening räkna med att, trots uttalandena av föredragande statsrådet vid lagens tillkomst och av departementschefen nu förevarande ärende, domstol i en framtid kan komma till resultatet, att koncernförhållande ej är för handen 50/50-fallet. Särskilt kan man härvidlag peka på synpunkten, att skäl kan tänkas tala för att man tillämpar bestämmelserna om när koncernförhållande är för handen restriktivt.”

Så långt lagrådet, som alltså bl a säger:

  1. Propositionsuttalandet kan anses stå strid mot lagtexten, om nämligen ”bestämmande inflytande” tolkas på vedertaget sätt, vilket knappast kan anses inkludera ett enbart ”negativt bestämmande inflytande”, dvs vetorätt.

  2. Det är fullt möjligt att en domstol, trots propositionsuttalandet, skulle anse att koncernförhållande ej föreligger i ett 50/50-bolag.

Något ytterligare till tolkning av dagssituationen tillkom ej vid behandlingen av prop 1977/78:41 i lagutskottet.

Såvitt jag kan se är alltså läget det att prof Sandström säger ett, lagrådet ett annat. Även om uttalandena inte är absolut motstridiga, ligger tyngdpunkten i dem åt var sitt håll. Det kan ej avgöras vem som har mest rätt. Under sådana förhållanden synes det mig ej föreligga något skäl för FARs styrelse att återta Föreningens uttalande i frågan, knappast heller att ändra det (man kan möjligen tänka sig att i den mening som börjar ”Enligt Föreningens uppfattning ...” ändra ”bestämmande” till ”positivt bestämmande”). Inte heller kan jag se, varför inte näringsliv och revisorer tills vidare skulle kunna följa detta uttalande, vilket man i största utsträckning hittills gjort.

Liksom prof Sandström hoppas jag att 1974 års bolagskommitté, som bl a fått uppdrag att utreda hur man i framtiden skall behandla ”50/50-bolagen”, skall komma fram till en god slutlig lösning av hela problematiken kring dessa bolag.

Per V A Hanner, auktor revisor, ledamot av FARs redovisningskommitté

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200  
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...