”Arbetsgruppen har gått igenom visst material, som legat till grund för påståenden som revisorers medverkan i ekonomisk brottslighet. Enligt vad gruppen kunnat finna har de långtgående påståenden som framförts inte varit grundade.” Uttalandet finns i den PM om revisors verksamhet som brottsförebyggande rådet (BRÅ) nyligen avlämnat (PM 1978:2). Ledamoten av BRÅ:s tredje arbetsgrupp, Bengt Bångstad, B Bångstad Revisionsbyrå AB, refererar och kommenterar nedan promemorian.

I december 1977 erhöll BRÅ uppdrag av regeringen att göra en översyn av lagstiftningen mot organiserad och ekonomisk brottslighet.

Vårt samhälle har under årens lopp blivit mer och mer komplicerat samtidigt som den brottslighet som förekommer blivit mer och mer sofistikerad. Med organiserad brottslighet menar man i allmänhet

  • att den skall ha formen av en verksamhet

  • att denna verksamhet skall vara kriminaliserad

  • att den skall ha en fortlöpande kontinuerlig form

  • att den skall ha bestämd inriktning

  • att den skall vara planerad

  • att den skall ha anknytning till fasta platser eller områden

  • att den följer vissa på förhand givna mönster

Som exempel på brottslighet av denna typ nämnes bl a organiserad prostitution, illegalt spel, olaglig klubbverksamhet, häleri, varu- och narkotikasmuggling, illegal tillverkning av sprit och narkotika.

När det gäller den ekonomiska brottsligheten är den väsentligaste skillnaden jämfört med organiserad brottslighet att verksamheten i och för sig icke är kriminaliserad men att den utgör själva grunden för ett återkommande inslag av brottsliga handlingar. Som exempel på den ekonomiska brottsligheten nämns bl a svart eller grå handel med fastigheter, företag, arbetskraft. Den ekonomiska brottsligheten syftar ofta till att undgå alla slag av samhälleliga kostnader och förekommer i form av skattebrott, skatteflykt, undflyende av arbetsgivareavgifter och sociala avgifter, tullar och olika restriktioner för handel och produktion.

BROTTSFÖREBYGGANDE RÅDET

BRÅ är organiserat i en styrgrupp som är parlamentariskt tillsatt och vars ordförande är rikspolischefen Holger Romander. Denna styrgrupp skall leda översynen jämte tre arbetsgrupper som skall komma med förslag till åtgärder på olika områden med anknytning till den här ovan definierade brottsligheten.

Den 1:a arbetsgruppen sysslar med skatte- och valutabrott.

Den 2:a arbetsgruppen ägnar sig huvudsakligast åt traditionell brottslighet, t ex häleri, spel och narkotika.

Den 3:e arbetsgruppen inriktar sitt arbetsområde på verksamheter som mera indirekt kan ha samband med ekonomi och organiserad brottslighet och som styrs av vissa etiska regler. I denna grupp kommer revisorer, advokater m fl in i bilden.

Den 3:e arbetsgruppen består förutom av författaren av generaldirektören Sten Walberg, ordförande, hovrättsassessorn Jan Bökmark, rättschefen Kurt Malmgren, departementsrådet Sven Norberg och advokaten Lennart Reuterwall.

Den etiska arbetsgruppens första arbetsområde har varit revisorerna och sedan ovanstående betänkande avgivits har arbetsgruppen igångsatt översynen av advokatverksamheten.

Till grund för arbetsgruppens arbete har bl a legat den utredning som gjorts av AMOB (Rikspolisstyrelsen, arbetsgruppen mot organiserad brottslighet). Vidare har arbetsgruppen haft hearings med representanter för de två revisorsorganisationerna Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR och Svenska Revisorsamfundet SRS samt med Kommerskollegium, varjämte arbetsgruppens ordförande och sekreterare gjort omfattande utredningar av annat material.

Här nedan lämnas en redogörelse i korta drag för innehållet i promemorian.

RAPPORTEN

Arbetsgruppen föreslår:

1 Registrering i aktiebolagsregistret av revisorer

För närvarande finns ingen skyldighet att registrera revisor och det kan ibland vara svårt att via Patentverket få fram uppgifter om vem som utsetts till revisor. Förslaget får därför ses mot bakgrunden av de krav som i fortsättningen kommer att finnas på kvalificerade revisorer. Avsikten är inte att registreringen i och för sig skall innebära någon tillsynsverksamhet men av många olika skäl har arbetsgruppen kommit till att en registrering har positiva effekter som samtliga får ses mot bakgrunden av såväl nämnda krav på revisorer som ett ökat skydd för revisorerna i olika sammanhang.

2 Skydd av beteckningen revision

Förslaget innebär att endast auktoriserade eller godkända revisorer får i firma eller eljest vid beteckningen av sin verksamhet använda ordet revision eller sammansättningar med eller avledningar av detta ord.

Förslaget får ses som bl a en parallell till det skydd som finns för advokatverksamhet och avser att stärka de kvalificerade revisorernas ställning. Beteckningen revisor/revision är icke endast en yrkesidentifiering utan även en funktionsbenämning. Genom förslagets utformning torde man emellertid ha infört ett tillfredsställande skydd för de kvalificerade revisorerna. I praktiken kan vissa problem uppkomma. Det bör emellertid i detta sammanhang nämnas att även för advokattiteln kan i vissa situationer uppkomma problem när det gäller avstängning från yrket, men dessa problem har erfarenhetsmässigt vad gäller advokaterna kunnat leda till ingrepp från Samfundets sida.

3 Tystnadsplikten

Tystnadsplikten blir föremål för viss omarbetning samt ovillkorlig upplysningsplikt till:

medrevisor

särskild granskare

ny revisor

konkursförvaltare

Genom förslaget får revisor en ovillkorlig upplysningsskyldighet gentemot medrevisor, särskild granskare, ny revisor och konkursförvaltare. Detta upphävande av tystnadsplikten torde inte närmare behöva kommenteras utan har ansetts nödvändigt.

Förslaget innebär också att bestämmelserna om tystnadsplikt och upplysningsskyldighet omarbetas. 10 kap 13 § är därför föreslagen att få nedanstående lydelse

”Revisor får ej i oträngt mål till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag.”

Ordet ”oträngt mål” har varit föremål för ingående diskussion i arbetsgruppen men vid en prövning av olika alternativa möjligheter har arbetsgruppen stannat för att föreslå att paragrafen omarbetas efter mönstret av banksekretessen (192 § banklagen 1955:183). Arbetsgruppen har varit medveten om att uttrycket ”i oträngt mål”, vilket närmast bör översättas med ”obehörigen”, vid första påseende kan ge en oklar definition. Uttrycket har emellertid framför allt genom en framställning av professor Nial fått en klar precisering och framtiden torde få visa om någon annan formulering som är lämpligare kan komma. Det bör klart uttryckas att bestämmelsen innebär att upplysningar kan lämnas men att skyldighet icke föreligger för revisorn att lämna sådana. Det får sålunda bli en avvägningsfråga för revisorn i det enskilda fallet.

En fråga som i detta sammanhang ställs från revisorshåll har varit huruvida nämnda lagändring skulle innebära en utökad uppgiftsskyldighet till bl a skattemyndigheten. Den ovan gjorda tolkningen torde emellertid i och för sig ge svar på denna fråga och vid diskussion inom arbetsgruppen har man klart uttalat att detta icke är avsikten utan när det gäller en revisors förhållande till skattemyndigheten får de regler som finns i bevissäkringslagen och taxeringsförordningen tillämpas.

BRÅs SLUTSATSER

Arbetsgruppen rekommenderar

  1. att kvalificerad revisor på sikt skall krävas i alla aktiebolag. Rent allmänt har ju detta krav rests från olika håll under senare år och i arbetsgruppens och BRÅ:s framtida arbetsplaner ligger vidare översyn av behovet av revision även i andra företagsformer.

  2. Arbetsgruppen rekommenderar en kraftig resursförstärkning av Kommerskollegium för tillsynsverksamhet på revisorsområdet.

    Sagda rekommendation får ses mot bakgrunden av att Kommerskollegium i realiteten icke har några resurser för sin tillsynsverksamhet och hittills har denna verksamhet ofta skett genom anlitande av utomstående. Den erfarenhet som Kommerskollegium hittills har haft av denna verksamhet har gett arbetsgruppen anledning att framlägga denna rekommendation.

  3. Arbetsgruppen rekommenderar revisorsorganisationerna att på vissa punkter komplettera sina etiska regler.

Rekommendationen får i och för sig icke ses för omvälvande utan torde snarast betraktas som ett klargörande av bl a uttalanden av förarbetena till aktiebolagslagen. På ett område har emellertid arbetsgruppen ansett sig böra kräva ett mera definitivt uttalande, nämligen:

  • Revisor skall avhålla sig från att genom rådgivning eller annat aktivt arbete medverka i lagstridig handling eller i handling som uppenbarligen innebär kringgående av lag, vare sig förfarandet riktar sig mot en enskild eller mot det allmänna, och inte heller aktivt medverka i förberedelser som enlig vad revisorn vet eller har grundad anledning anta syftar till sådana handlingar. Vad nu sagts skall icke utgöra hinder för revisor att lämna upplysning om innehållet i gällande rätt. Det medför ej heller skyldighet för denne att särskilt tillvarata myndigheternas intressen.

Det är också på denna punkt som två reservanter har uttalat sig – i två olika riktningar. En reservant vill stryka uttalandet att revisor icke har skyldighet att tillvarata myndigheternas intressen medan en annan reservant vill stryka skrivningen om medverkan i handling som uppenbarligen innebär kringgående av lag. Den rekommendation som arbetsgruppen stannat för har emellertid varit föremål för så omfattande diskussion och genomgång att arbetsgruppen ansett att den skrivning som man enats om är väl avvägd.

REVISORNS ROLL

Vid utformning av rekommendationer av detta slag skall man ha klart för sig att det finns intressen i samhället som uppfattar revisorns roll på ett annorlunda sätt än revisorn själv. På grund av bristande kännedom om revisorns yrke antas revisorns möjligheter till kontroll vara väsentligt större än de faktiskt är. Samtidigt finns det inom revisorskåren, liksom inom alla andra yrkeskårer, ledamöter som tar mer eller mindre allvarligt på sin funktion. När det därför gäller tolkningen av medverkan till kringgående av lag bör hänvisas till de kommentarer som arbetsgruppen givit i sin PM nämligen att ”det kringgående av lag som åsyftas – vare sig det redan skett eller förbereds – skall vara uppenbart. Är saken tveksam, kan något särskilt krav inte ställas på revisorn.” Arbetsgruppen har vidare uttalat att när det gäller förfarande som riktar sig mot det allmänna och skatteflykt avser man inte att motverka legitim skatteplanering. I detta sammanhang hänvisas också till arbetsgruppens uttalande ”likaså bör understrykas att någon skyldighet att särskilt beakta myndigheternas intressen icke skall åvila revisorn. Inga anspråk bör ställas på honom att verka som en ”förlängd arm” för exempelvis skattemyndigheterna.”

KOMMENTARER

Här ovan har i korta drag redogjorts för hur innehållet i de förslag resp rekommendationer som den etiska arbetsgruppen framlagt. Såsom medlem av arbetsgruppen skall jag inte komma med några personliga utvärderingar men vill trots detta fästa uppmärksamheten på några rent allmänna intryck som framkommit sedan förslaget framlagts.

Förslaget har kommenterats i bl a LO-tidningen och Svenska Dagbladet utan invändningar.

Vid FARs årsmöte redogjorde den nytillträdande ordföranden Bertil Edlund för innehållet i rapporten och uttalade då bl a följande:

Promemorian ger i inledningen revisorerna upprättelse för de påståenden som förekommit i pressen om de kvalificerade revisorernas medverkan i ekonomisk brottslighet. Enligt vad gruppen kunnat finna har de långtgående påståenden som framförts inte varit välgrundade.

Bertil Edlund tryckte också på att BRÅ i rapporten visar stort förtroende för de kvalificerade revisorerna och i åtskilliga avseenden vill stödja seriösa och kompetenta revisorer. Han menar att den kommer att få stor betydelse inte enbart för vad den innehåller utan också för vad den inte innehåller.

Bertil Edlund pekade även på vissa frågetecken i förslaget som kan bli föremål för diskussion.

Min personliga uppfattning och de intryck jag fått efter promemorians framläggande är att man i huvudsak delar Bertil Edlunds uppfattning. Från vissa håll har man kanske väntat sig en något annorlunda utformning av arbetsgruppens arbete och då särskilt mot bakgrunden av de krav som från olika håll de senaste åren ställts i bl a riksdagen med önskemål om medverkan i den aktiva skattegranskningen från revisorernas sida. Man får därför enligt mitt förmenande konstatera att de farhågor som funnits för missriktade krav på revisorskåren i alla avseenden kunnat tillfredsställas med den nu framlagda promemorian. Även de i pressen gjorda påståendena om revisorernas medverkan i ekonomisk brottslighet har genom arbetsgruppens genomgång kunnat elimineras. Trots det sagda finns inom de båda revisorskårerna (FAR och SRS) disciplinfall som varit föremål för yttranden och synpunkter från Kommerskollegiums sida och av vilka en del återfinns i arbetsgruppens arbetsmaterial.

Arbetsgruppens förslag ger de båda revisorskårerna ett stort stöd i det framtida arbetet samtidigt som krav emellertid måste ställas och ställs. Mot bakgrunden av de underhandskontakter som man haft med de båda revisorsgrupperna och det mottagande som promemorian fått är det därför min förhoppning som ledamot av arbetsgruppen att revisorsorganisationerna kommer att ställa sig helhjärtat bakom arbetsgruppens förslag och rekommendationer.

Bengt Bångstad, B Bångstad Revisionsbyrå AB, ledamot av BRÅ:s tredje arbetsgrupp