PRVs bolagsbyrå skall under det närmaste halvåret initiera 60 000 ärenden eftersom inget aktiekapital får vara mindre än 50 000:-.

I juni 1973 beslöts att aktiekapitalet i ett aktiebolag skulle uppgå till minst 50 000. Detta gällde med omedelbar verkan för nybildade bolag. Redan bestående bolag med för lågt aktiekapital fick tid på sig till utgången av år 1978 att höja aktiekapitalet till minst 50 000 kr. Senare har tidsfristen framflyttats till utgången av år 1981.

Antalet bestående aktiebolag uppgår för tillfället till drygt 120 000. Av dessa har fortfarande ca 60 000 ett aktiekapital som understiger 50 000 kr.

Dessa bolag står nu inför valet att antingen höja aktiekapitalet till minst 50 000 kr och kvarstå som aktiebolag eller upphöra som aktiebolag varvid bolaget avförs ur aktiebolagsregistret. Vilket valet än blir, kommer det att initiera 60 000 ärenden hos bolagsbyrån under det närmaste halvåret, vilket innebär att antalet inkommande ärenden kommer att tredubblas jämfört med tidigare år.

HÖJNING AV AKTIEKAPITALET

I samband med att det beslöts att alla bolag skulle ha ett aktiekapital om minst 50 000 kr infördes också särskilda övergångsbestämmelser för att reglera förhållandet för de bolag som har ett för lågt aktiekapital (SFS 1973:303). När det gäller frågan om att höja aktiekapitalet fanns i övergångsbestämmelserna ingenting som skulle underlätta för bolagen att skaffa erforderligt kapital. Departementschefen framhöll tvärtom i propositionen att avsikten med lagstiftningen var att ett stort antal bolag skulle avvecklas därför att de inte kunde få fram erforderligt kapital.

För bolag som vill höja aktiekapitalet gäller därför de vanliga reglerna i aktiebolagslagen om nyemission och fondemission.

Anmälan av emissionsbeslut skall inges till bolagsbyrån för registrering utan dröjsmål och, såvitt avser nyemission, senast inom 6 månader från beslutets dag.

Hur många av de kvarvarande bolagen med för lågt aktiekapital som kommer att höja aktiekapitalet finns inga säkra beräkningar om. Patentverket har antagit att ca hälften av dessa, eller ungefär 30 000, kommer att kvarstå som aktiebolag. Fortfarande kan dock svårigheten att skaffa fram erforderligt kapital omintetgöra planerna på att bestå som aktiebolag. Detta har också medfört att bolagen dröjer så länge som möjligt med att ta ställning i frågan.

REGISTRERINGSTIDPUNKTEN

Enligt den ursprungliga lagstiftningen var det inte tillräckligt för bolagen att fatta beslut om kapitalökning i bolaget och anmäla detta för registrering. Det krävdes dessutom att bolagsbyrån skulle ha hunnit registrera kapitalökningen före utgången av 1981 för att bolaget skulle få kvarstå som aktiebolag. Genom det stora antal emissionsärenden som förväntades under slutet av 1981 kunde det därför antas att många beslutade kapitalökningar inte skulle hinna registreras i tid. Från såväl patentverket som, nu senast, revisorsorganisationerna har detta förhållande påtalats och detta har lett till att riksdagen under våren 1981 ändrade de gällande övergångsbestämmelserna. Det är därför numera tillräckligt att bolagen före den sista december 1981 inkommer till patentverket med en anmälan om kapitalhöjning i bolaget för att bolaget skall bestå som aktiebolag, under förutsättning att denna anmälan efter årsskiftet leder till registrering.

Oberoende av denna lagändring är det angeläget att bolagen genomför sina emissioner så snart som möjligt och ger in dessa för registrering. Verksamheten på bolagsbyrån kommer att bli mycket ansträngd under det närmaste halvåret och en ytterligare koncentration av ärenden till slutet av året kan medföra att samtliga ärendetyper drabbas av kraftigt förlängda väntetider.

SÄRSKILD ANMÄLNINGSBLANKETT

För att påskynda och underlätta handläggningen av kapitalökningsärenden måste denna schabloniseras. Patentverket har därför tagit fram en särskild anmälningsblankett för ärenden där aktiekapitalet höjs till 50 000 kr. Genom användande av denna blankett anmäler bolaget förutom denna ökning att kapitalparagrafen och endast kapitalparagrafen i bolagsordningen ändras.

Avsikten med denna blankett är att få in så många ”rena” kapitalökningsärenden som möjligt. Bolagen bör undvika att i samband med höjningen av aktiekapitalet anmäla annan ändring i bolagsordningen eller förändring av styrelse. I sådana ”rena” kapitalökningsärenden kommer patentverket inte heller att kräva in bolagsordningen i dess nya lydelse, utan uppdatering av denna sker genom en särskild markering i aktiebolagsregistret.

Använder bolagen detta förfaringssätt kan även bolagsbyråns arbete underlättas. Ärendena blir likartade, utskriftsarbetet förenklas, ny personal kan snabbt läras upp att handlägga denna typ av ärenden. Genomströmningstiden kan därigenom förkortas avsevärt. Denna blankett jämte anvisningar kan beställas från bolagsbyrån.

UPPLÖSNING AV AKTIEBOLAG

Om ett aktiebolag inte avser att höja sitt aktiekapital och anmäler detta till patentverket före den sista december 1981 skall bolaget upphöra som aktiebolag. I sådant fall skall bolaget avföras ur aktiebolagsregistret genom patentverkets försorg och anses därmed upplöst. Därigenom uppstår ett personligt ansvar för aktieägare, styrelsemedlemmar och verkställande direktör för bolagets förpliktelser samt ett partsinträde för aktieägarna i de avtal som bolaget slutit.

Fram till den sista oktober 1981 kan bolaget begära att bli avfört ur registret enligt det förenklade förfarandet. För detta krävs att samtliga aktieägare, styrelseledamöter och verkställande direktör gemensamt ansöker härom hos patentverket. Att en sådan ansökan inkommit kungörs genast i Post- och Inrikes Tidningar, och tidigast en månad därefter kan bolaget avföras ur registret. Beslutet att avföra bolaget ur registret kungörs däremot inte.

LIKVIDATION, KONKURS

Förutom detta förenklade upplösningsförfarande kan bolag med för lågt aktiekapital naturligtvis upplösas genom likvidation eller genom att försättas i konkurs, varvid de vanliga reglerna för dessa institut gäller. Bolag som redan trätt i likvidation eller försatts i konkurs kan däremot inte upplösas genom det förenklade förfarandet. Här är ju avsikten med likvidationen eller konkursen att den skall leda till bolagets upplösning. Det kan dock hända att likvidationsförfarandet i ett bolag med ett aktiekapital under 50 000 kr som inletts före 1981 års utgång, upphör under 1982 och bolaget återupptar verksamheten. Frågan har ställts om ett sådant bolag har möjlighet att i samband med att verksamheten återupptas kan höja aktiekapitalet till erforderliga 50 000 kr. Enligt uttalanden i förarbetena till lagen är detta inte möjligt. Så snart likvidationen upphör och bolaget återupptar sin verksamhet skall ett bolag med för lågt aktiekapital avföras ur aktiebolagsregistret.

PERSONLIGT ANSVAR

Det personliga ansvar som träffar bolagets företrädare både när bolaget avförs automatiskt ur registret efter utgången av 1981 eller efter begäran från bolaget drabbar solidariskt de företrädare som var ansvariga den dag bolaget avförs ur registret. För att komma ifrån det personliga ansvaret för någon av de inblandade krävs att man träffar överenskommelse härom inte bara mellan samtliga personligt ansvariga inbördes utan även med borgenärerna. Om man begär att ett bolag skall avföras ur aktiebolagsregistret enligt det förenklade förfarandet kan man inte i detta sammanhang frånsäga sig det personliga ansvaret. Vill man komma ifrån ett personligt ansvar kan ett bolag inte utnyttja det förenklade förfarandet utan måste istället använda sig av det ordinära likvidationsförfarandet.

Riksdagen har under våren 1981 ändrat på reglerna som rör det personliga ansvaret betr bolagets förpliktelser för aktieägare. Numera gäller därför betr bolag som efter lagens ikraftträdande avförs ur aktiebolagsregistret enligt det förenklade förfarandet att aktieägare som inte är eller har varit styrelseledamot eller VD efter den sista mars 1981 och inte heller är registrerad som sådan efter nämnda datum, är ansvarig för bolagets förpliktelser endast i förhållande till sitt aktieinnehav.

ANNAN FÖRETAGSFORM

Patentverket har beräknat att ca 15 000 av de bolag som har ett för lågt aktiekapital kommer att begära att bli avförda enligt det förenklade förfarandet. I huvudsak torde det här vara fråga om rörelsedrivande bolag där man övergår till annan företagsform. Men även i andra fall kan det vara lämpligt att bolaget anmäler att det skall upphöra som aktiebolag. Framförallt är det värdefullt från registersynpunkt att uppgift om att bolaget avregistreras anmäls till patentverket.

Patentverket har beräknat att det kommer att finnas ca 10–15 000 bolag kvar i registret vid årsskiftet 1981/82 utan att ha höjt aktiekapitalet eller anmält avregistrering. Många av dessa är bolag som i praktiken upphört redan tidigare men som finns kvar i aktiebolagsregistret. Men man får också räkna med att aktiebolag som övergår till annan företagsform finns med i den grupp som skall avföras genom patentverkets försorg.

Hur kommer avförandet av dessa ca 10000 bolag att ske i praktiken? Över en natt skall ju dessa bolag försvinna som aktiebolag och återuppstå i en annan form, oklart vilken. Många kommer att vara intresserade av vad som hänt med bolagen. Något kungörande av att ett automatiskt avförande har ägt rum kommer inte att ske. Vill man bevaka ett särskilt bolag kan man via övrigt kungörande i Post- och Inrikes Tidningar kontrollera om bolaget höjt aktiekapitalet eller frivilligt begärt avregistrering och därefter genom uteslutningsmetoden komma fram till ett svar.

VILKA BOLAG ÄR AKTIEBOLAG I JANUARI 1982?

Den nya lagstiftningen som kom på detta område i våras och som jag tidigare berört kommer emellertid att komplicera bilden något i detta avseende. Vid årsskiftet 1981/82 kommer det att finnas ett antal bolag som anmält registrering av en höjning av aktiekapitalet till över 50 000 kr men där registrering av ärendet inte hunnit ske.

Beträffande dessa bolag kan man vid årsskiftet inte säga om de kommer att bestå som aktiebolag. Det är nämligen inte säkert att alla anmälningar leder till registrering.

Enligt de nya reglerna skall i ett sådant ärende att registrering vägras, beslutet kungöras efter att det vunnit laga kraft. Därefter får bolaget inte avföras ur registret förrän en månad efter det att kungörandet har skett.

Beträffande de bolag som idag har för lågt aktiekapital kan man skönja 4 olika alternativ beträffande deras status efter årsskiftet 1981/82. Bolaget kan ha höjt aktiekapitalet och kvarstår som bolag, det kan ha begärt att få upplösas varvid detta har kungjorts, bolaget kan ha låtit bli att göra något och blir då automatiskt upplöst utan att detta kungörs eller bolaget kan ha anmält kapitalökning men detta har ännu inte lett till registrering.

För den som är intresserad av om ett visst bolag kvarstår som aktiebolag kan det därför uppstå viss oklarhet. På bolagsbyrån kommer vi därför att försöka utforma sådana rutiner att man kan ha en god bild av läget den 1 januari 1982.

Enligt våra beräkningar kommer det att finnas ca 10 000 bolag som automatiskt skall avföras ur registret per den 1 januari 1982. Det finns ingen möjlighet att för vart och ett av dessa bolag fatta ett särskilt beslut den första arbetsdagen 1982. Samtidigt vet vi att snabb information kommer att efterfrågas från flera håll, bl a av skattemyndigheterna. För att klara detta har vi tänkt oss följande.

PRVs HANDLÄGGNING

Under hösten 1981 tar vi fram en förteckning över alla bolag som vid en viss tidpunkt har ett för lågt aktiekapital. För att inte få för många bolag på listan kan den inte tas fram alltför tidigt. På denna lista får vi sedan manuellt föra alla bolag som avförs ur registret och alla bolag som anmäler kapitalökning och även när registrering av detta sker. Efter årsskiftet 1981/82 kan man därefter på listan se vilka bolag som inte avhörts och alltså skall avföras genom vår försorg. Beslutet att avföra dessa bolag kommer att ske genom ett konstaterande att de i listan särskilt upptagna bolagen avförs ur aktiebolagsregistret. Information om vilka bolag det gäller kommer att lämnas från den listan. Därefter kommer vi att för varje enskilt bolag utforma ett separat beslut som översänds till bolaget. Med hänsyn till den förväntade mängden bolag kommer detta att ta några månader i anspråk. Många av de bolag som avförs på detta sätt kommer förmodligen inte att kunna nås av beslutet, eftersom många bolag inte har rätt adress anmäld till aktiebolagsregistret. Det kommer inte heller att finnas utrymme för att aktivt eftersöka dessa bolag och nå dem med informationen. Man kan därför inte utesluta att det kan förekomma att man fortsätter att driva verksamhet i aktiebolagsform trots att aktiebolaget är upplöst.

Det kan även rent praktiskt bli svårt att snabbt få fram information. Bolagsbyråns redan idag hårt ansträngda telefonväxel kommer att belastas ytterligare och trots att vi kommer att utöka tillgängligheten får man räkna med störningar.

Särskilda problem uppstår med de bolag som inte hinner registreras före den sista december 1981. Med hänsyn till den förväntade ärendetillströmningen under slutet av året kommer ett stort antal kapitalökningsärenden att vara ogranskade vid årsskiftet. Beträffande dessa kan man inte med säkerhet säga vilka som kommer att kvarstå som aktiebolag. Man kan inte heller säga vid vilken tidpunkt, beslut kommer att fattas. Det kan inte uteslutas att bolag skickar in ofullständiga handlingar före årsskiftet och att det senare uppstår svårigheter att komplettera dem, varför registrering ej kan ske. För att personer med intresse för bolaget, exempelvis borgenärer, i dessa fall skall få reda på att en avregistrering av bolaget är nära förestående, skall lagakraftägande beslut att vägra registrering kungöras. Eftersom besvärstiden i dessa ärenden är 2 månader och handläggningen i överinstansen tar tid om överklagande sker, kan det dröja avsevärd tid innan ett bolag med för lågt aktiekapital avregistreras. Avregistreringen får inte heller ske förrän det gått minst en månad efter kungörandet.

Det kan naturligtvis förekomma att ett bolag ger in en bristfällig ansökan om kapitalökning utan avsikt att senare komplettera den, för att få möjlighet att bestå som aktiebolag något längre, än vad som annars skulle varit fallet. Om det kan konstateras att en sökandes avsikt enbart är att fördröja avvecklingen av bolaget kommer patentverket att begränsa antalet förelägganden i ärendet och på ett tidigt stadium i handläggningen prövar frågan om vägrad registrering på grund av ofullständiga handlingar. Man kan dock förmoda att de flesta av dessa kapitalökningsärenden kommer att leda till registrering varför antalet bolag som avförs senare än vid årsskiftet 1981/82 inte blir så många.

BOLAGSBYRÅNS KUNDER DRABBAS

Sammanfattningsvis kan konstateras att bolagsbyrån kommer att få ett mycket ansträngt läge under hösten 1981 med hänsyn till den mycket kraftiga ärendetillströmning som kan förväntas. De resursförstärkningar som begärts för att söka bemästra situationen har tillsvidare inte beviljats av statsmakterna. Under sådana förutsättningar måste man räkna med att bolagsbyråns behandlingstider kommer att öka drastiskt under hösten 1981 och det kommer att bli omöjligt att hinna registrera alla kapitalsökningsärenden före årsskiftet. Genom förändringar i lagstiftningen kommer dock detta inte att medföra att bolag mot sin vilja och trots beslut om kapitalökning blir avförda ur aktiebolagsregistret. Men dröjsmålen kommer ändå att få negativa effekter för bolagsbyråns kunder och drabba inte enbart de s k småbolagen utan även stora bolag med normala ärenden. För att underlätta vårt arbete bör kunderna därför använda sig av de blanketter och anvisningar som bolagsbyrån gett ut. När det gäller kapitalökningsärenden till 50 000 kr är det mycket värdefullt om den särskilda blanketten för detta utnyttjas och att endast ”rena” kapitalärenden ges in. Genom en sådan hjälp från våra kunder underlättas bolagsbyråns arbete och förutsättningarna för att nå ett bra resultat förbättras.

Kurt Johansson, avdelningsdirektör, Patent- och registreringsverket