Regler om tystnadsplikt, självständighet och oberoende är vägledande vid avgöranden om det är tillåtet att åta sig uppdrag för en intressentgrupp hos en klient till skada eller gagn för denna eller andra intressenter i bolaget.
Här behandlas fall där revisorn åtar sig uppdrag för en intressent eller intressentgrupp hos en klient, vilket genom sitt innehåll kan komma i konflikt med andra intressentgruppers intressen hos klienten.
Det bör poängteras att uppdrag åt olika klienter i konkurrenssituation inte berör oberoendet utan kan vara berikande för revisorns kunskaper inom branschen. Det är i sådana fall lämpligt att informera klienten om vilka uppddrag revisorn har åt konkurrerande uppdragsgivare. Att meddela upplysningar om en klient till en annan klient är däremot givetvis förbjudet enligt tystnadsplikten.
Det vanligaste uppdraget, där en konfliktsituation kan uppstå, torde vara när revisorn åtar sig att göra en aktievärdering för en aktieägares eller aktieägargrupps räkning att användas som underlag för utköp av annan aktieägare eller försäljning av aktieposter till utomstående.
Uppdrag att utföra arbeten åt andra intressenter än aktieägarna torde knappast förekomma. Av hävd torde gränsen gå här och revisorn är knappast beredd att åta sig ett uppdrag från exempelvis en borgenär eller anställd utan att först ha inhämtat såväl aktieägarnas som företagsledningens samtycke.
När uppstår beroende?
Konsultuppdrag, som innebär att revisorn utför arbete hos klienten till fördel för en intressentgrupp hos klienten och till nackdel eller skada för annan intressentgrupp, medför att revisorns oberoende gentemot klienten kan sättas i fråga. Detta gäller både ”in fact” och ”in appearance”, eftersom revisorn tar ställning för en intressent mot en annan hos klienten.
Förhållandet bör särskilt observeras vid ojämnt aktieägarförhållande, där det kan vara lätt – och kanske mänskligt – att ta parti för endera gruppen gentemot hela bolagets och/eller övriga aktieägares intressen. Samma resonemang måste föras beträffande den i särskild ordning enligt ABL 10 kap 1 § 4 stycket utsedde s k minoritetsrevisorn. Han omfattas av samma regler som övriga revisorer i bolaget.
En speciell situation kan uppstå när två bolag samarbetar och bildar ett tredje bolag, varvid aktieägarna i ”moderbolagen” utser var sin revisor i ”dotterbolaget”. Båda bolagen har då i regel full insyn i det nya bolaget, varför tystnadsplikten för revisorn icke ifrågasättes. Han bör då vara oförhindrad att åta sig uppdrag åt den ena aktieägargruppen, enär det måste anses underförstått på grund av det praktiska ägarförhållandet att revisorn är oberoende vid utförandet av uppdraget.
Finns klara svar? (Se faktarutan)
FAKTARUTA
Aktiebolagslagen (1975:1385)
10 kap 13 § 1 stycket
Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.
Auktorisationsförordningen (1973:221)
8 § Auktoriserad revisor får ej använda uppgift, som inhämtats i hans yrkesutövning, till fördel för sig eller till skada eller gagn för annan och ej heller eljest obehörigen yppa vad som sålunda kommit till hans kännedom. – – –
FARs Regler för god revisorssed (FARsed)
Regel 2 – Oberoende
Ledamot skall utöva sitt yrke med självständighet och objektivitet. Han måste därför vid ett uppdrag alltid vara oberoende i sina ställningstaganden. Brister dessa förutsättningar, skall han avböja respektive avsäga sig uppdraget. Detta gäller likaledes då omständigheterna är sådana att de kan ge anledning till befogat tvivel om ledamotens oberoende.
Anvisningar:
Ledamot får icke göra yrkesmässiga uttalanden om han eller hans byrå enligt gällande bestämmelser är jäviga eller eljest står i sådant förhållande till klienten att detta kan antagas påverka hans bedömningar.
.....................................................................
Aktiebolagslagen talar om att revisorn icke får lämna upplysningar till enskild aktieägare eller utomstående om bolagets angelägenheter, som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.
Detta är den generella tystnadsplikten som allmänheten torde känna till och som också hindrar revisorn från att åta sig uppdrag gällande klienten från andra intressenter än aktieägarna. I auktorisationsförordningen har begreppet vidgats i det att revisorn till skada eller gagn för annan och ej heller eljest obehörigen får yppa vad som sålunda kommit till hans kännedom. Detta gäller sålunda även om upplysningen icke är till förfång för bolaget. En strängare bestämmelse således.
FARsed föreskriver dessutom att revisorn skall utöva sitt yrke med ”objektivitet”. Först då är han oberoende. Objektivitet får anses ha absolut betydelse. Är revisorn ej objektiv kan han ej heller vara ”självständig”, vilket också krävs i FARsed Regel 2.
Några direkta bestämmelser eller regler som reglerar de nu specificerade situationerna finns ej, utan man får indirekt med ledning av reglerna om tystnadsplikt liksom ur regeln om självständighet och oberoende dra slutsatsen att det icke är tillåtet att utföra ett konsultuppdrag för en intressentgrupp hos en klient till gagn eller skada för denna grupp eller för andra intressenter i bolaget.
Praktiska råd
Vid uppdragsförfrågan från annan intressent än aktieägarna hos en klient upplys denne om att uppdraget endast kan utföras med samtycke av aktieägarna!
Vid uppdragsförfrågan från aktieägargrupp upplys denna om att uppdraget kan utföras endast med samtycke av övriga aktieägare om inte sådant samtycke kan anses underförstått genom praktiska ägarförhållanden!
Överväg om uppdraget kan lända bolaget till förfång!
Överväg om tystnadsplikten kan komma att överträdas!
Torbjörn Björner, auktoriserad revisor, Elinder & Lindgren Revisionsbyrå AB