För att fånga upp ekonomisk brottslighet hos ett litet antal företag har EKO-kommissionen föreslagit en lagstiftning för flertalet som bl a innebär en utvidgad rapporteringsskyldighet för revisorerna. Detta medför att klienternas förtroende för revisorerna minskar och kommunikationen försvåras.
Dugliga, oberoende och fristående revisorer kommer att fly yrket och vi får en försämring av en yrkeskår som idag i stor omfattning förhindrar ekonomisk brottslighet tror Bengt Bångstad som också ifrågasätter om den brottslighet förslaget syftar till kan fångas upp ens vid en mycket ingående revision.
Den Heurgrenska EKO-Kommissionens delrapport om effektivare företagsrevision har lett till många debatter redan. Pressmottagandet på ledarsidorna var så gott som genomgående negativt, debatten Sven Heurgren/Gösta Boman återgiven i Svenska Dagbladet 16 september återspeglar att frågan är komplex, och auktoriserade revisorn Ulf Gometz har i en debattartikel i Dagens Nyheter menat att de första kommentarerna blev tillspetsade och föga nyanserade och säger att Kommissionens förslag vore förtjänt av en konstruktiv kritik, en mer nyanserad debatt. Självfallet är detta önskvärt men det är lika önskvärt att balansen återfinns på ”båda sidor”. Likaväl som vi vill ha en respekt för lagen vill vi ha en respekt för individen. Sven Heurgren har ju själv ej heller varit så särskilt nyanserad i debatten och jag hänvisar då bl a till hans uttalande återgivet i pressen ”att de som skriker högst ofta har en sjuk sak att försvara”. Förhoppningsvis bör detta uttalande vara ett olycksfall i arbetet men det förenklar ju inte debatten. Även politikerna använder sig av argument som kanske inte är helt nyanserade och i ett angrepp mot ett av de borgerliga partierna har statsrådet Ingvar Carlsson i Stockholm enligt pressen, bl a sagt följande ”åtgärder mot den ekonomiska brottsligheten motarbetas med fagert tal om rättssäkerhet och frihet”.
När man går in i motiven till lagstiftningen blir man ännu mer fundersam vad beträffar avsikten med densamma och jag skall återkomma härtill nedan, men jag vill dessförinnan framhålla att det gäller inte bara att se på enskildheter i lagförslag. Under senare år och särskilt under år 1983 har åtminstone när det gäller den ekonomiska brottsligheten en mångfald utredningar och lagförslag kommit, där man enligt mitt förmenande kan finna en tendens till en ”uppluckring” av rättsäkerheten i lagstiftningen och en diskrepans mellan lagtexten och motiven.
Jag skall väl inte ännu en gång behöva påpeka att det är helt självklart att skattebrott och ekonomiska brott skall stoppas i mesta möjliga mån. Frågan är bara med vilka medel.
BRÅs verksamhet
Sedan jag suttit något tiotal år i Föreningen Auktoriserade Revisorers Revisionskommitté och medverkat i utvecklingen av rekommendationer för god revisionssed och är ledamot i Skattekommittén, där jag deltar i remissförfarandet samt varit ledamot i Brottsförebyggande Rådets (BRÅ) tredje grupp, den etiska gruppen, kan jag inte underlåta att ta till orda i debatten. BRÅs tredje arbetsgrupp har avgivit två promemorior med förslag och rekommendationer rörande advokaters respektive revisorers verksamhet. Förslaget avseende revisorers verksamhet lades i oktober 1978 och har senare lett till omfattande lagförslag och ändringar i bl a aktiebolagslagen beträffande revisors verksamhet, tystnadsplikten till konkursförvaltare upphävdes, en förstärkning av Kommerskollegiums tillsynsverksamhet tillråddes, kvalificerad revisor skulle krävas i alla aktiebolag – en lagstiftning som numera införts och även gäller handelsbolag och enskilda företag av viss storleksordning. Arbetsgruppen uttalade sig särskilt i frågan om revisors ställning och menade att revisorn utöver att han ”har plikt även mot allmänheten och det allmänna” samtidigt uttalade att ”inga anspråk bör ställas på revisorn att verka som en förlängd arm för exempelvis skattemyndigheterna”.
Den ”förlängda armen” återkommer i debatten. Bl a säger Sven Heurgren enligt redogörelsen för diskussionen mellan honom och Gösta Boman i Svenska Dagbladet följande ”återigen finns det anledning för mig att korrigera Gösta Boman när det gäller revisorernas ställning. Vi har inte lagt fram förslag som gör revisorerna till några slags angivare. Detta är det ju inte alls frågan om”. Jag får anledning att återkomma till detta uttalande när jag här nedan refererar till EKO-Kommissionens överväganden men dessförinnan vill jag i korthet beröra utredningen ”Effektivare företagsrevision”.
”Effektivare företagsrevision”
EKO-Kommissionens betänkande innehåller ett flertal olika punkter mer eller mindre ingripande. Genomgående gäller det emellertid revisorns rapporterande till, icke såsom nu Patent- och Registreringsverket, utan en därutöver separat rapporteringsskyldighet till skattemyndigheten (länsstyrelsen), möjligheten för länsstyrelsen att utse en offentlig revisor, en förändring i tystnadsplikten etc. Den väsentligaste och mest genomgripande ändringen är emellertid det avsnitt där revisorn skall anmärka i revisionsberättelsen enligt nedan. (I min fortsatta redogörelse kommer jag enbart att behandla detta avsnitt).
Revisorn skall anmärka i revisionsberättelsen om ”bolaget ej uppfyllt sina åligganden enligt
taxeringslagen
uppbördslagen
lagen om mervärdesskatt
förordningen om skatt vid utskiftning av aktiebolags tillgångar
förordning om ersättningsskatt
lagen om uppbörd av vissa avgifter enligt lagen om socialavgifter”.
Om revisionsberättelsen innehåller dylik anmärkning skall revisorerna genast insända avskrift av berättelsen till länsstyrelsen.
EKO-Kommissionen säger i sitt betänkande att:
”Det nu framlagda förslaget syftar således till att granskningsmyndigheterna på skatte- och avgiftsområdet skall kunna ta tillvara den resurs från kontrollsynpunkt som revisorerna utgör. Detta betyder emellertid inte att företagsrevisorn skall förvandlas till en samhällets skatterevisor. Han skall endast utföra vissa ytterligare kontroller och i förekommande fall på sedvanligt sätt anmärka, om han vid sin granskning funnit att företaget brustit i sina skyldigheter i de berörda avseendena. Någon värdering av huruvida en eventuell försummelse ger anledning till antagande att företaget t ex gjort sig skyldigt till brott skall alltså inte förekomma från revisorns sida”.
”Samhällets skatterevisor”
Företagsrevisorn skall inte förvandlas till en ”samhällets skatterevisor”, men när man går in i betänkandet visar Kommissionens överväganden att detta ”lugnande besked” verkligen bör ifrågasättas och jag citerar här nedan några uttalanden ur Kommissionens överväganden.
I anslutning till att revisor skall insända sin revisionsberättelse till Länsstyrelsen skrives i övervägandet.
”Därigenom skapas förutsättningar för att informationen leder till att erforderlig åtgärd mot företaget t ex taxeringsrevision eller vid misstanke om brott förundersökning”.
Samma uttalande föreligger i anslutning till frågan om entledigande av revisor:
”Omständigheterna kring revisorns entledigande eller de iakttagelser om företagets verksamhet som revisorn gjort vid sin granskning kan nämligen vara sådan att Länsstyrelsen omedelbart bör tillsätta en offentlig revisor eller att förordnande om taxeringsrevision eller annan granskning av företaget bör ges.
Kommissionen berör i sin utredning på ett par olika ställen riskerna för revisorernas beroende av aktieägarna som utser dem och risken för otillbörliga påtryckningar. Den vidgade rapporteringsskyldighet som enligt EKO-Kommissionens förslag nu åläggs revisorerna torde enligt mitt förmenande skapa väsentligt större risker för otillbörliga påtryckningar i framtiden inför hotet att revisorerna skriver anmärkningar i revisionsberättelsen som omedelbart skall avrapporteras till länsstyrelsen.
Av de ca 1.000 auktoriserade revisorer och lika många godkända revisorer, som räknas till gruppen ”kvalificerade revisorer” som nu är verksamma är endast en mindre del specialutbildade för skattefrågor och då särskilt när det gäller företags rörelsedeklarationer och mervärdesskatteproblematiken. Vårt skattesystem är både svåröverskådligt och komplicerat med svåra tolkningar, ständiga förändringar och en mångfald dispensärenden vars utslag oftast är sekretessbelagda. Man behöver bara hänvisa till den aktuella debatten, t ex Jan Freeses artiklar om omöjligheten att överblicka vårt skattesystem, den deklarationsreform som kom av sig etc.
Förändring av revisorns roll
Kårens utbildning och arbetssätt kommer att förändras med de krav lagförslaget ställer och revisorernas kommunikation med klienterna kommer troligen att försvåras förtroendemässigt. En så total förändring av revisorns yrkesfunktion och arbetssätt som utredningens förslag innebär kan enligt mitt förmenande få den effekten att dugliga, oberoende och fristående revisorer kommer att fly yrket och vi kommer att få en försämring av en yrkeskår som redan idag genom ett seriöst arbete i mycket stor omfattning förhindrar ekonomisk brottslighet och påverkar företag när de kommer upp med förslag om transaktioner av typen skatteundandraganden.
EKO-Kommissionens delbetänkande bekräftar ”att när det gäller de stora uppseendeväckande ekonomiska brotten är det endast ett fåtal företag som sysslar härmed”. Ändå vill man göra ett ingrepp som berör det stora flertalet företag.
Jag har tidigare i remisser i FAR hävdat och hävdar fortfarande med bestämdhet att allt vad skattekontroll innebär skall genomföras av Riksskatteverket och Länsstyrelsernas revisions- och skatteenheter. De har utbildad personal, resurser och kunskap och har i samhället en roll som respekteras av flertalet. Revisorerna har endast en bråkdel av deras tekniska möjligheter, och företagsrevisionen får inte ha detta primära syfte. Vad händer om en revisor i framtiden felaktigt tolkar taxerings- och mervärdesskattelagstift ningen och gör en oriktig anmärkning i revisionsberättelsen – vem betalar eventuellt skadestånd? Inte ens domstolarnas tolkning av skattelagstiftningen är ju enhetlig. Vad begär man då av revisorerna? De får en dubbel roll.
Ge icke revisorerna ett så luddigt och utvidgat ansvar som Kommissionen föreslår och som strider mot nordisk och internationell praxis och blanda icke in revisionsberättelsen i frågan om uppgiftsskyldighet som ett medel för ”angiveri”. Låt rätt myndighet sköta skattekontrollen och ålägg istället företagen att verifiera konkreta uppgifter i form av intyg från revisorerna till berörda myndigheter avseende t ex löneuppgifter, representationskostnader etc efter bl a det system som har införts i Norge med klara och definierade instruktioner i vilken omfattning kontroll skall verkställas och intyg skrivas.
Internationellt saknas bestämmelser enligt Kommissionens förslag och det nu lagda förslaget innebär enligt mitt förmenande icke någon innovation – tvärtom. I Holland kan man t ex notera att myndigheterna har möjlighet till och anlitar de auktoriserade revisorerna för specifika skattekontrolluppdrag men då i en preciserad skattekontrollfunktion helt fristående från revisionen i övrigt.
Positiva synpunkter finns att ta vara på i EKO-Kommissionens betänkande men icke av den arten att de överhuvudtaget kan motivera den föreslagna lagstiftningen. I andra sammanhang har emellertid EKO-Kommissionen kommit med synpunkter och utredningar som t ex önskemål om förstärkning på åklagarsidan, förstärkning på förundersökningsstadiet, förslag om adjungerade revisorer etc. På dessa punkter är det viktigt att insatserna sätts in liksom när det gäller Riksskatteverket och Länsstyrelsernas möjligheter till skattekontroll.
Lagstiftning för flertalet
I förslaget riktar man sig till ”det lilla fåtalet företag” men man skapar en lagstiftning för flertalet. Den ekonomiska brottsligheten är inte tillräckligt kartlagd. Jag tror att det är utomordentligt få av de vanliga företagen som är belastade av ekonomisk brottslighet. Det är istället luftbolag, svarta inkomster, utlandstransaktioner och även dolda provisioner av det slag som det i dagarna skrivits så mycket om i pressen. Denna form av brottslighet är utomordentligt svår att fånga upp ens vid en mycket ingående revision, i den mån den förekommer inom företaget. Förslaget torde enligt mitt förmenande i mycket liten utsträckning leda till ökad upptäckt av ekonomiska brott. I de undantagsfall de kvalificerade revisorerna upptäcker brott av detta slag torde de också se till att de förhindras. De etiska reglerna bör kanske skärpas efter bl a det system som BRÅ har föreslagit och Kommerskollegiums tillsyn bör utökas på det sätt man föreslagit.
Avslutningsvis hoppas jag att det förslag som nu framlagts av EKO-Kommissionen i vad avser ”Effektivare företagsrevision” skall kunna behandlas över de politiska gränserna. Sätt in åtgärderna där de behövs och där de ger effekt och skapa inte en lagstiftning med stora ingrepp för det stora flertalet som torde ge få effekter. Se till anledningen till brottsligheten och kartlägg på ett bättre sätt var den förekommer. Ett stort ansvar åvilar idag de remissinstanser som han att ta ställning till förslaget.
Bengt Bångstad är auktoriserad revisor, ledamot av FARs skattekommitté och har deltagit i BRÅs tredje grupp, den etiska gruppen.