Redovisning: Så påverkar EG-direktiven företag utanför EG

Genom att EG-direktiven skall följas av helägda dotterbolag till utländska investerare påverkar de företag även utanför EGs gränser.

Auktor revisor Robert Barnden, Öhrlings Revisionsbyrå AB, informerar i denna artikel om de direktiv som kan vara av intresse för utländska investerare i EG.

EG-direktiven påverkar inte bara företag inom EG utan även utanför dess gränser. De investeringar som multinationella företag gör i de tio EG-länderna är betydande. Speciellt de associationsrättsliga direktiven och det s k Vredelingförslaget kan ha långtgående effekter på utländska investerare i EG och skall således beaktas speciellt av företagsledningarna. De områden som är aktuella och som kan vara av intresse för utländska investerare är:

• rapportering och redovisningskrav

• förslag om anställdas deltagande i beslutsprocessen

• prospektusdirektiven

• effekten på utländska banker

Direktiven har inte statusen av lagar och är därmed inte direkt applicerbara i medlemsländerna. De har ingen legal status förrän varje enskild stat lagstiftat och accepterat varje enskilt direktiv (bilden visar den nuvarande statusen av de olika direktiven i varje medlemsland). Om ett multinationellt företag t ex har dotterbolag i Holland, England, Italien och Grekland, måste dotterbolagen i de två förstnämnda länderna upprätta ett lokalt bokslut i överensstämmelse med EG-direktiv nr 4 medan liknande krav i de två sistnämnda länderna än så länge inte finns.

Varje direktiv representerar också en minimistandard som respektive land kan bygga ut.

Rapportering och redovisningskrav

EG-direktiven kommer att innebära att varje bolag inom EGs gränser måste upprätta årsredovisningar som är reviderade och offentligt registrerade. Dessa krav måste också följas av helägda dotterbolag till utländska investerare. I vissa länder finns för mindre bolag lägre krav på registrering och inga krav på revision (årsomsättning som ej överstiger cirka MSEK 50,0 och med en balansomslutning som ej överstiger cirka MSEK 25,0).

Det sjunde direktivet behandlar koncernredovisning. I princip kräver direktivet att varje medlemsland skall lagstifta om att koncernredovisningar skall upprättas även för underkoncerner som finns inom EG och som ägs av utländska investerare. Sådan redovisning skall revideras och registreras. Direktivet tillåter dock en alternativ lösning som innebär att koncernbokslut ej behöver upprättas för underkoncernen. Den alternativa regeln kan användas om samtliga följande krav uppfylls:

• Minoritetsaktieägare inom EG kräver ej ett koncernbokslut

• EG-undergruppen är konsoliderad i huvudkoncernens bokslut utanför EG

• Koncernbokslutet för icke EG-moderbolaget upprättas i stort i överensstämmelse med 7:e direktivets principer. Direktivet är ej specifikt i detta hänseende. Det är dock klart att de svenska koncernredovisningsprinciperna kan accepteras för detta ändamål.

• Huvudkoncernbokslutet granskas av kvalificerade revisorer.

• Huvudkoncernbokslutet registreras offentligt i det land i vilket EG-underkoncernen finns. Landet i fråga kan kräva att bokslutet översätts till landets eget språk.

• Årsredovisningen för bolagen inom EG lämnar information om namn och säte för moderbolaget.

Det måste påpekas att den ovannämnda möjligheten att inte behöva upprätta en koncernredovisning för underkoncernen inom EG enbart är en option som varje land kan tillåta eller ej. En situation kan således förekomma där ett land tillåter alternativregeln medan ett annat enbart tillåter huvudregeln. En utländsk koncern kan därför bli tvungen att upprätta en koncernredovisning för underkoncernen i det ena EG-landet medan möjligheten att följa alternativregeln finns i ett annat land.

Tidigare förslag till 7:e direktivet skulle ha inneburit att utländska koncerner med flera direktägda dotterbolag inom EG skulle ha behövt upprätta en kombinerad årsredovisning för alla EG-dotterbolag. Förslaget har dock ej tagits med i direktivets slutversion, delvis p g a kritik från icke EG-multinationella koncerner.

Löntagarinflytande i beslutsprocessen

Det 5:e direktivet och Vredelingförslaget är fortfarande på diskussionsstadiet. De behandlar bolags struktur inklusive löntagarrepresentation i företagsledning och proceduren för att informera och rådgöra med löntagare. Förslagen inkluderar ett krav att minst en tredjedel av styrelseledamöterna skall väljas av löntagarorganisationer. Förslagen beträffande löntagarrepresentation skall gälla enbart större företag, d v s bolag med mer än ettusen anställda inom EG.

Ett förslag till ett 9:e direktiv utarbetas för närvarande. Det 9:e direktivet kommer att behandla de legala relationerna mellan ett moder- och ett dotterbolag. Således kommer direktivet att innehålla bestämmelser om kompensation från ett moderbolag till ett dotterbolags anställda eller borgenärer för skador orsakade av dålig företagsledning hos moderbolaget. För närvarande finns inga detaljer beträffande det 9:e direktivet. Det antas dock bli ganska kontroversiellt speciellt för moderbolag utanför EG. Tidigare erfarenheter visar att ett direktiv blir föremål för många ändringar innan det accepteras av EG-kommissionen.

Prospektusdirektiven

Ett icke EG-företag som vill börsintroduceras inom ett EG-medlemsland måste till fullo följa de direktiv som behandlar prospektus. Inga undantag finns beträffande bolag som redan finns noterade på hemlandets börs.

Utländska banker

Förslaget till direktiv avseende årsredovisningar för banker gäller alla sådana som är registrerade som bolag inom EG. Detta innebär att dotterbolag till icke EG-banker kommer att omfattas av direktivet på samma sätt som EG-banker och deras dotterbolag.

Ett särskilt förslag beträffande redovisningsregler av bankfilialer skiljer på kraven för filialer av icke EG-banker och för EG-banker med filialer i andra medlemsstater. Årsredovisningar för en icke EG-bank måste publiceras i EG-landet där filialen driver rörelse. Förslaget kommer att innebära att årsredovisningen granskas av revisor som är verksam i medlemslandet. Revisorn skall uttala sig om att årsredovisningen har upprättats enligt direktivet. Dispens kan dock lämnas om en icke EG-bank upprättar en årsredovisning enligt hemlandets bestämmelser och årsredovisningen bedöms som tillräckligt informativ. I dessa fall skall årsredovisningen publiceras i EG-medlemslandet. Under en övergångsperiod (tidrymd ej specificerad) kan filialer av icke EG-banker undantas från dessa bestämmelser. Under perioden blir det dock fortfarande obligatoriskt för banken att publicera hemlandets årsredovisning.

Bankfilialdirektivet är fortfarande under arbete och det är sannolikt att många ändringar kommer att ske innan en slutversion publiceras.

Direktiv som redan har tagits av EG-kommissionen

1 Det första direktivet beträffande ”disclosure, the validity of obligations entered into by a company and a nullity of the company”.

2 Det andra direktivet beträffande ”the formation of public companies and the maintenance and alteration of their capital”.

3 Det tredje direktivet beträffande ”mergers of public limited companies”.

4 Det fjärde direktivet beträffande ”the annual accounts of companies”.

6 Det sjätte direktivet beträffande ”divisions of public limited liability companies”.

7 Det sjunde direktivet beträffande ”consolidated accounts”.

8 Det åttonde direktivet beträffande ”regulating entry into the auditing profession and its conduct”.

A Direktiv beträffande ”the contents of prospectuses for official quotation”.

Status av EG-direktiven i varje land per 1984-03-31

Robert Barnden, auktor revisor