Balans nr 2 1987

Finforum: Vilka krav måste ställas på ett emissionsprospekt och vilket ansvar har banken, revisorn och företaget?

Christer Jacobson, Alfred Berg Fondkommission, och Per Bergman, Bohlins Revisionsbyrå, talade vid årets FINFORUM om emissionsprospekt och ansvarsfördelning mellan inblandade parter.

Skaran av seminariedeltagare bänkade sig förväntansfullt för att få svar på framför allt frågorna om ansvar och ansvarets fördelning mellan de olika aktörerna. På den punkten blev man, inte helt oväntat, något besviken. Att svaren på de ställda frågorna var svåra att utkristallisera inom loppet av ett seminarium på 1,5 timmar var seminarieledarna uppenbarligen mycket väl medvetna om; man tog ordet ”självmordspiloter” i sin mun som beskrivning på sin egen situation inför andra ledet av rubrikens fråga. Ansvaret i juridisk mening är oklart och det kunde därför framstå som övermaga att inför ett kvalificerat auditorium (seminarieledarnas ordval) på kort tid försöka behandla och ge uttömmande svar på de ställda frågorna.

När lämnas prospekt

Inledningsvis lämnades redogörelse för vissa utgångspunkter mot bakgrund av aktiebolagslagens krav och praxis. En kort redogörelse lämnades även för i vilka situationer prospekt skall lämnas: nyemissionsprospekt i vissa fall enligt aktiebolagslagens krav, s k nyintroduktionsprospekt enligt börsstyrelsens beslut samt prospekt vid s k ”take overs” i enlighet med NBKs rekommendation. Den situation som föreligger när ett prospekt presenteras på marknaden beskrevs som en affär mellan två parter under medverkan av biträden. Parterna utgörs av en säljare som är redovisningsskyldig gentemot marknaden och som samtidigt har ett informationsmonopol. Motparten är en köpare – mottagaren av informationen. Biträdena representeras av fondkommissionärer och banker, som medverkar i processen att ta fram prospekt, samt av revisorer.

Förenklade exempel

Som underlag för den fortsatta diskussionen presenterades ett praktikfall, där en prissättningsdiskussion utspann sig kring två förenklade exempel på företag med olika redovisningsprinciper och resultatutfall. Under diskussionen visades hur det ena företaget – företaget med det bästa resultatutfallet – redovisat ett antal poster som vid kritisk belysning borde leda till korrigeringar av det redovisade resultatet. Utan att alltför mycket vilja gå in på de olika korrigeringsposternas relevans kunde seminarieledarna visa att de båda företagen i själva verket var samma företag – före och efter korrigering för mindre bra redovisningsprinciper.

Ansvar för ”allting”

En avgörande fråga ställdes: Vem har ansvaret för att den riktiga, sanna och fullständiga informationen lämnas till marknaden? Frågan fick icke något entydigt svar, men det erinrades om vilka uttalanden som Bankinspektionen gjort i hithörande frågor, vilka, enkelt uttryckt, leder till slutsatsen att en fondkommissionär har ansvar för ”allting”. Bankinspektionen har bl a uttalat följande:

”Ett prospekt som en fondkommissionär ställer sig bakom genom att medverka i emissionen skall aktiemarknaden kunna lita på.”

Bankinspektionen har vidare angivit att en fondkommissionär ej kan frita sig från ansvar ”genom att hänvisa till bolagets revisor”. Fondkommissionären måste alltså göra en självständig prövning av prospektets innehåll, även till de delar prospektet avser balans- och resultaträkningar, finansieringsanalyser och bokslutskommentarer, som hämtats ur reviderade årsredovisningar. Notabelt är att fondkommissionären, som enligt Bankinspektionen har ett så långt gående ansvar, samtidigt är den av parterna i prospektarbetet som kanske har svårast att förvissa sig om att han har fullständig information.

Långsiktig ambition

Seminarieledarna poängterade också vikten av att företagens styrelser låter en långsiktig ambition ligga till grund för informationsgivningen i prospektet. Man måste således umgås med marknaden på ett sådant sätt att man kan återkomma vid senare tillfällen och då kunna åtnjuta ett oförbrukat förtroende.

Prospektets innehåll

Prospektet intar en central roll. Det är därför viktigt att det innehåller sådan information som krävs för marknadens värdering av det berörda företaget. Mot bakgrund härav lämnade seminarieledarna en redogörelse för vanliga modeller för värdering av företag. Vidare listades krav på emissionsprospektet ur fondkommissionärens synvinkel. För den som är familjär med NBKs ”Rekommendation om utformning av prospekt” gav denna redogörelse kanske inte särskilt mycket av tillkommande synpunkter. Dock gjordes tänkvärda noteringar med utgångspunkt från icke ovanliga underlåtenhetssynder i prospekt av idag:

  • exakta prognoser är av mindre värde; betydligt mer meningsfullt är att försöka ange vilken långsiktig avkastning på eget kapital som kan förväntas och vilka viktiga omvärldsfaktorer som ligger till grund för sådana bedömningar

  • hur skattefaktorn skall beräknas vid tillämpning av nyckeltal borde analyseras och förklaras i ännu högre utsträckning än vad som vanligen sker. Ett skäl härtill är bl a förhållandet att skilda skattekonsekvenser kan råda för olika rörelsegrenar

  • tillväxtfaktorer och vilka krav som ställs på finansiella nyckeltal i detta sammanhang bör utvecklas ytterligare; kopplingen mellan tillväxt och utdelningskrav åskådliggörs ej alltid tillräckligt klargörande

  • utdelningsambitionerna borde formuleras klarare. Enligt en av seminarieledarna var styrelser i allmänhet inte tillräckligt ambitiösa på denna punkt och tänkte inte igenom hur utdelningspolitiken borde utformas i relation till uppställda tillväxtkrav. Alltför ofta formulerades utdelningsavsnitten i prospekt med utgångspunkt från vad man ”brukar skriva” eller på ett schablonartat sätt, t. ex. att den beräknade utdelningen skall vara 25 % av vinsten.

    I ett kortare avsnitt berördes revisorns ansvar för granskning av prospekt. Det erinrades om att FAR utarbetat ett utkast till rekommendation om granskning av prospekt, som publicerats i Balans 1/87.

Ansvaret

I den avslutande diskussionen anknöt auktoriserade revisorn Olle Gunnarsson till nämnda utkast och berörde översiktligt revisorns granskning och uttalande beträffande prognoser. Vidare framhöll han hur viktigt det var att prospektet de facto undertecknades av styrelsen, som ett uttryck för styrelsens ansvar. Vice börschefen Lars Bredin återkopplade till den under seminariet berörda frågan om ”överlappande” ansvar mellan styrelse, fondkommissionär och revisor. Hans tes var att när ansvaret är delat, kan sådan oklarhet uppstå att ingen känner fullt ansvar. Ansvaret bör, menade han, ligga på ett ställe.

I anslutning härtill berördes också frågan vad ansvaret innebar och vilka konsekvenser som kunde uppkomma om ansvarsfrågan aktualiserades. Här nämndes konsekvenser som bokföringsbrott, osant intygande, svindleri samt bedrägeri. Viktigare torde dock vara den typ av sanktioner som börsstyrelsens reaktion innebär vid ofullkomligheter i prospektet. Vidare bör nämnas Bankinspektionens reaktion gentemot fondkommissionärer samt FARs disciplinverksamhet.

Börsfähighet

Någon i auditoriet ställde frågan vad som oftast kunde tänkas bli den hindrande faktorn när ett företag sökte registrering vid börsen. Den efterföljande diskussionen gav vid handen att flera försteg finns i den process, som innebär börsregistrering; i inledande diskussioner mellan det aktuella företaget och fondkommissionären/banken samt börsledningen händer det att företag får rådet att vänta med sin ansökan till dess att bolaget med hänsyn till resultat och ställning m m anses vara mer ”börsfähigt”. Bland de frågor som oftast blir föremål för diskussion i börsregistreringssammanhang nämndes tillämpningen av redovisningsprinciper mot bakgrund av det icke alltid lätt gripbara begreppet god redovisningssed.

Avslutande reflexioner

Att rubrikens frågor om ansvar och ansvarsfördelning inte blev uttömmande besvarade har redan antytts. Detta är ju inte särskilt förvånande; de hithörande straff- och civilrättsliga aspekterna är komplicerade. På nuvarande stadium torde man knappast komma närmare en formulering av slutsatser än vad NBK gjort i sin ”Rekommendation om utformning av prospekt”:

– ”Kommittén vill emellertid understryka vikten av att alla som engageras i ett bolags prospektframställning – styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare, revisorer, bank eller annan fondkommissionär – förvissar sig om att prospektet lämnar en så objektiv, balanserad och fullständig information som möjligt.”

Att frågan om tolkning och tillämpning av god redovisningssed framstår som central har också berörts. Under seminariet framkom detta tydligt i anslutning till bl a följande avsnitt:

  • vid praktikfallsdiskussionen om prissättning av emissionen med utgångspunkt i redovisat resultat,

  • vid diskussionen om ansvar mot bakgrund av Bankinspektionens uttalande om fondkommissionärers ansvar för prospektet i dess helhet,

  • under den avslutande diskussionen när börsregistreringshotande eller -försenande faktorer berördes.

Rubbat förtroende?

Ur revisorssynvinkel måste ju Bankinspektionens inställning vara ett memento; att fondkommissionärer inte kan frita sig från ansvar genom att hänvisa till bolagets revisor kan väl rimligen inte uppfattas på annat sätt än att Bankinspektionen hyser tvivel om revisorers kompetens och oväld?

Speglar inte detta en ur kårens och FARs synvinkel ganska häpnadsväckande situation? Här borde krävas krafttag för att återställa ett förtroende som uppenbarligen är rubbat? Eller...?

Man kan beklaga att den något tidsoptimistiska planeringen av seminariet inte möjliggjorde en fördjupad diskussion på dessa punkter.

De oavslutade diskussionerna till trots är det kvardröjande intrycket av seminariet klart positivt: väsentliga frågeställningar behandlades på ett pedagogiskt sätt i ett välavvägt samspel mellan seminarieledarna.

Sigvard Heurlin