Tänk efter före! Det är en röd tråd i den här lilla lektionen i att fördela aktier i fåmansbolag. Bengt Hansson och Helge Stahre, båda delägare i Juridikdata AB, tar med matematiska beräkningar fram exempel på hur aktier – både till antal och egenskaper – fördelas på bästa sätt i några vanliga situationer.
En av huvudfrågorna vid aktiebolagsbildning är hur aktierna i fåmansbolag fördelas till antal och egenskaper.
Målsättningarna för följande punkter bör först definieras:
* Makten
* Ägandet
* Avkastningen
De här målsättningarna kan naturligtvis även understödjas av annan civilrättslig lagstiftning än aktiebolagslagen (konsortialavtal, inbördes testamenten, bodelning etc.).
Med några exempel vill vi peka på olika principiella lösningar.
Anta att aktiekapitalet är 50.000 kr och varje akties nominella värde 10 kr. Hela aktiestocken blir 5.000 aktier.
Vi opponerar oss mot att 100 kr slentrianmässigt används som nominellt värde på aktier i fåmansbolag. Ett lägre värde gör det lättare att överlåta mindre delar av aktiekapitalet. Det blir enklare att växla aktier i framtiden.
Observera att ingen aktie får ha mindre än 1/10 röstvärde jämfört med den röststarkaste aktien.
I exemplen nedan har de olika målsättningarna renodlats.
Man kan naturligtvis dela upp aktierna ytterligare inom samma kategori (t ex på flera barn), eller kombinera de olika möjligheterna (stamaktier/preferensaktier samt bundna aktier/fria aktier).
Matematiska härledningar till exemplen presenteras i slutet av exemplen.
Ensamföretagaren: bundna/fria aktier
Detta bolag är det enklaste. Vi förutsätter att det är fråga om en ogift person. Han får ensam representera styrelsen. Aktierna får nominella värdet 10 kr. Vi delar upp aktierna i två serier A och B. A-serien får representera de BUNDNA aktierna till något mer än 60 % samt B-aktierna får representera de FRIA aktierna till något mindre än 40 %. A-aktierna har vardera en röst, B-aktierna har vardera 0.36 röster.
Målsättningen med den fördelningen är att bolaget ska kunna äga fast egendom och samtidigt utan dispensansökan släppa in utländsk ägare/finansiär med maximalt tillåtna belopp och röstetal.
Stationära befattningshavare är således företagsägaren, som också är styrelse. Förslagsvis någon förälder eller redovisningskonsult, SRF, är styrelsesuppleant.
Efter en del räknearbete kommer man fram till nedanstående optimering.
Vill man vara förutseende bör man kanske välja något annat, mer komplicerat, alternativ enligt nedan.
Ensamföretagaren: bundna/fria aktier
Serie | Antal aktier | Röstvärde per aktie | Röstvärde % | Andel kr | Andel kr % |
|---|---|---|---|---|---|
A, bundna | 3.100 | 1.00 | 82 % | 31.000:− | 62 % |
B, fria | 1.900 | 0.36 | 18 % | 19.000:− | 38 % |
Summa | 5.000 | 100 % | 50.000:− | 100 % |
Ensamföretagaren: bundna/fria aktier
Variabler:
A = antalet aktier i A-serien som är bundna aktier
B = antalet aktier i B-serien som är fria aktier
1 = röstvärdet för A-aktien
z = röstvärdet för B-aktien
P = totala antalet röster i bolaget
Villkor förutom de under rubriken redan nämnda villkoren:
A-serien måste vara större till mer än 60 % av totala aktiekapitalvärdet och mer än 80 % av totala röstvärdet, jämfört med B-serien. Vi lägger in en säkerhetsmarginal på så sätt att mer än 80 % (röstmajoriteten) tolkas lika med 82 % samt mer än 40 % (minimum av ägande) tolkas till 42 %. Aktiekapitalet är 50.000:-, nominella värdet 10:- och således antalet aktier är 5.000 stycken.
Följande fyra ekvationer med fyra obekanta erhålles:
A × 1.00 = 82 % × P;
B × z: = 18 % × P;
A + B = 5.000 stycken aktier;
A × 10:– = 62 % × 50.000:–;
Ekvationernas lösning framgår av ovanstående exempel.
Man och hustru: stam/preferensaktier
Målsättningar: Mannen vill ha röstmajoriteten. Hustrun ska ha maximal tillgång till förmögenhet och avkastning.
Man gör då lämpligen en uppdelning på STAM- och PREFERENS-aktier. Varje aktieslag tilldelas en egen seriebeteckning, A, stam respektive B, preferens. Preferensaktierna kan i bolagsordningen erhålla, som kompensation för mindre makt, företräde till utdelning ur bolagets vinstmedel framför stamaktierna samt eventuellt en garanterad utdelningsprocent förhållande till insatt aktiekapital (preferensaktierna får mer karaktären av en obligation). Bolagsordningen bör ändras efter dessa tankegångar.
Det sker nu en uppdelning av förmögenheten, vilken kan visa sig betydelsefull med tanke på eventuellt kommande lagstiftning.
Vi utgår fortfarande från ett nominellt värde av 10 kr per aktie samt ett aktiekapital av 50.000 kr.
Efter en del räknearbete kommer man fram till nedanstående optimering.
Vi föreslår att båda makarna ingår i styrelsen eller att hustru är styrelse och arbetande make är styrelsesuppleant. Ytterligare en möjlighet är att arbetande make överhuvudtaget inte ingår i styrelsen men är firmatecknare. Redovisningskonsult kan vara styrelsesuppleant. Syftet med detta är att formellt poängtera hustrus företagsledande position, skattemässigt.
Man och hustru: stam/pref. aktier
Serie | Ägaren | Antal aktier | Röstvärde per aktie | Röstandel % | Andel kr |
|---|---|---|---|---|---|
A, stam | make | 489 | 1.00 | 52 % | 4.890:− |
B, preferens | maka | 4.511 | 0.10 | 48 % | 45.110:− |
Summa | 5.000 | 100 % | 50.000:− |
Man, hustru och ett barn: stam/preferensaktier
Målsättningarna är desamma som i föregående exempel. Skillnaden är att nu finns även ett barn med i bilden.
Man, hustru och ett barn: stam/pref. aktier
Serie | Ägaren | Antal aktier | Röstvärde per aktie | Röstandel % | Andel kr |
|---|---|---|---|---|---|
A, stam | make | 489 | 1.00 | 52.00 % | 4.890:− |
B, preferens | maka | 2.256 | 0.10 | 23.99 % | 22.560:− |
B, preferens | barn 1 | 2.255 | 0.10 | 23.98 % | 22.550:− |
Summa | 5.000 | 100 % | 50.000:− |
Man och hustru: stam/preferensaktier
Variablerna är
A = antalet aktier i A-serien som är STAM-aktier
B = antalet aktier i B-serien som är PREFERENS-aktier
P = totala antalet röster i bolaget
1.00 = röstvärdet för A-aktien, STAM-aktien
0.10 = röstvärdet för B-aktien, PREFERENS-aktien
Övriga villkor är:
Stamaktierna skall ha en mindre röstmajoritet över preferensaktierna – vi väljer 52 % av rösterna.
Preferensaktierna skall ha maximal andel av aktiekapitalet efter det att A-aktierna har fått sin röstmajoritetsandel.
Aktiekapital och nominellt värde som i föregående exempel.
Följande tre ekvationer med tre obekanta erhålles:
A × 1 = 52 % × P;
B × 1/10 = 48 % × P;
A + B = 5.000;
Ekvationernas lösning framgår av ovanstående exempel.
50/50-bolag: stam/preferensaktier
Målsättningar: Parterna ska ha lika stor del av röstvärde, ägande och avkastning.
Till skillnad från föregående exempel fördelar vi nu stam- och preferensaktier mellan parterna. Varje part har aktieserierna A respektive B.
Stamaktierna antas ägas av respektive parts make. Preferensaktierna antas ägas av respektive parts maka.
Stationära befattningshavare i styrelsen kan vara hustrurna medan respektive make tecknar firman och är anställd i bolaget.
Ägandeidentifikation nedan: ”I.” resp. ”II.” symboliserar resp. part eller familj, ”a” make och ”b” maka.
Aktiekapitalet förutsättes vara 50.000 kr. Aktiernas nominella värde är 10 kr styck. Antalet aktier i bolaget blir då 5.000. Ingen aktie får röstmässigt vara mindre värd än 1/10 av den aktie som har högsta röstvärdet.
50/50 bolag: stam/preferensaktier
Serie | Ägaren | Antal aktier | Röstvärde per aktie | Röstandel % | Andel kr |
|---|---|---|---|---|---|
A, stam | I.a | 245 | 1.00 | 26 % | 2.450:− |
B, stam | II.a | 245 | 1.00 | 26 % | 2.450:− |
A, preferens | I.b | 2.255 | 0.10 | 24 % | 22.550:− |
B, preferens | II.b | 2.255 | 0.10 | 24 % | 22.550:− |
Summa | 5.000 | 100 % | 50.000:− |
50/50-bolag: bundna/fria aktier
Serie | Ägaren | Antal aktier | Röstvärde per aktie | Röstandel % |
|---|---|---|---|---|
A bunden | I. | 1.550 | 1.00 | 41 % |
A bunden | II. | 1.550 | 1.00 | 41 % |
B fri | I. | 950 | 0.36 | 9 % |
B fri | II. | 950 | 0.36 | 9 % |
Summa | 5.000 st | 100 % |
Bengt Hansson och Helge Stahre är delägare i Juridikdata AB