Revisors tystnadsplikt gentemot enskild styrelseledamot – gäller den även mot ordföranden? Får revisor således bara kommunicera med styrelsen i dess helhet? I förra numret av Balans refererades ett rundabordssamtal där denna fråga besvarades – om inte med ”ja” så åtminstone med ”nja”... Vilket visade sig vara illa nog.

Visst får man kommunicera med styrelseordföranden. Han måste kunna ses som representant för hela styrelsen i det här fallet.

Som Balans redaktion väntade skulle en bastant läsaropinion försäkra att revisorn lugnt kan vända sig till styrelsens ordförande.

I rundabordssamtalet i Malmö som fördes mellan bankdirektören och mångfaldige styrelseordföranden Hans Cavalli-Björkman och auktor revisorerna Erik Hultén och Reidar Peters kunde åtminstone bankdirektören också tänka sig en och annan audit committee i Sverige.

Mera mothugg

Också på den punkten vankas det mothugg från fem auktoriserade revisorer som Balans talat med.

Auktor revisor Bertil Edlund, Öhrlings, Stockholm:

”Hur de löpande kontakterna fungerar mellan revisor och styrelse är något som vi har haft anledning att fundera över under senare tid. Det är angeläget för alla parter att det finns etablerade kontakter mellan styrelsen och revisorn. Min erfarenhet är att dessa kontakter oftast fungerar väl och anpassas till behov och förhållanden i det enskilda företaget. Formerna för information varierar därför med hänsyn till företagets storlek etc och självklart anpassas revisorns rapportering efter frågornas karaktär. Allvarliga erinringar och påpekanden bör ske skriftligen till styrelsen i sin helhet. Enligt min mening är det naturligt att skrivelser till styrelsen begränsas till mer allvarliga iakttagelser. Styrelsen kan dock önska utnyttja revisorns kunskap för att bli informerad om bolagets ställning etc mera i detalj. Denna typ av rapporter bör då utformas i samråd med företagsledningen och styrelsens ordförande. Det är nämligen angeläget att revisorn inte självständigt övertar företagsledningens information till styrelsen.

Styrelsens ordförande har enligt min mening en viktig roll i företaget och i styrelsen. Han har en betydligt viktigare roll än som direkt kan utläsas av aktiebolagslagen och dess kommentarer. Alla parter är betjänta av en styrelseordförande som är väl insatt i företaget och avsätter erforderlig tid. Mot den bakgrunden är det naturligt att styrelseordföranden och revisorn har regelbundna kontakter.

Chans att ställa frågor

Det är också bra att någon gång under året, formellt eller informellt, träffa hela styrelsen. I flera företag deltar jag i ett eller flera styrelsemöten om året. Då får båda sidor utrymme och tillfälle att ställa frågor. Revisorn måste dock tillse att han inte blir en skvallercentral till enskilda ledamöter.

Jag förespråkar inte audit committees. Införande av den amerikanska förebilden skulle inte stärka revisorns ställning – snarare tvärtom. Revisorerna skulle avskärmas från en del av styrelsen. Man skall komma ihåg att det var speciella skäl som gjorde att audit committees infördes i USA. Där väljs revisorn rent formellt av företagsledningen med uppdraget att en gång om året granska årsbokslutet. Det är inte som i Sverige ett i lag fastställt uppdrag som pågår hela året.

I Sverige är ju revisorerna lagreglerade och väljs av bolagsstämman och har också uppdraget att granska styrelsens verksamhet.

Ett annat skäl till att man i USA inrättade audit committees var att styrelserna tenderade att vara sammansatta främst av interna personer. Det blev viktigt med extern kommunikation. När det var företagsledningen som utsåg revisorn var det mer uppenbart att audit committees kunde behövas.

Här i Sverige är det främst internrevisorerna som argumenterar för audit committees. De vill stärka sin ställning genom att kunna rapportera till styrelsen såsom externrevisorer gör. Detta kan väl ordnas inom nuvarande system.

Det finns inga skäl för oss att ha audit committees, att byråkratisera kontakterna mellan revisorn och styrelsen. Kontakterna med styrelseordförande möjliggör den praktiska begränsningen av kontaktpunkterna i stora styrelser. Hela styrelsen skall och bör få information från revisorn och revisorn bör inte avskärmas från styrelsen i sin helhet.”

Auktor revisor Ulf Gometz, Hagström & Sillén, Göteborg:

”Vänder revisorn sig till styrelsens ordförande så räknas det som samma sak som att vända sig till hela styrelsen. Det är min bestämda uppfattning. Man kommunicerar med styrelsen – och det gör man i normalfallet genom att låta ärenden av vikt skickas till styrelsens ordförande, adresserade till styrelsen. Då förutsätter man att hela styrelsen sedan delges. Det är ju för övrigt så enligt ABL 10:11 att till och med erinringar som revisorn skriftligen ställt till verkställande direktör skall delges hela styrelsen.

Horribelt dumt!

Då är också helt uppenbart att man kan diskutera t. ex. den interna kontrollen med en verkställande direktör. Det är dumheter att man bara vid ett styrelsemöte skulle kunna tala om huruvida man är nöjd med den interna kontrollen. Det är horribelt.

Jag har väldigt svårt att förstå att audit committees skulle vara en lösning på problemen. Det innebär att man delegerar ner det hela till en lite lägre nivå än styrelsen. Revisorn kommer en bit längre från styrelsens ordförande. Om man ser tillbaka på just nu välbekanta händelser såsom Fermenta-fallet m. fl. så kan jag inte förstå vad audit committees skulle ha för fördelar.

Ska man diskutera att ändra på praxis så är det väl snarare frågan om revisorerna ska arbeta mera med och mot styrelsen, eller hur?

Jag delar helt Hans Cavalli-Björkmans uppfattning att audit committees innebär att man skapar onödiga byråkratiska apparater. I de allra flesta svenska företag kan jag inte se några fördelar med audit committees. Och jag tror att de flesta ordinarie styrelseledamöter som inte kom med i en sådan kommitté skulle tycka illa om det.

Däremot ser jag gärna en ökad respekt för de synpunkter som revisorerna både muntligen och skriftligen framför till styrelsen. Det är också en god vana att revisorn åtminstone en gång om året kallas till ett styrelsemöte.”

Undvik missförstånd

Auktor revisor Sten Lundvall, Bohlins, Stockholm:

”Jag har funderat mycket kring de resonemang som förs i artikeln rörande kommunikation mellan revisor och ordföranden i ett bolags styrelse. I ett flertal fall har jag haft samtal med styrelseordföranden och då förutsatt att han representerar styrelsen och att han informerar denna. I ett par fall har samtal förekommit i samband med årsredovisningens avgivande när styrelsen ska skriva på. Vid delad revision är det naturligt att ordföranden träffar samtliga bolagsstämmovalda revisorer. I något fall har det dock hänt att jag i samförstånd med min medrevisor diskuterat årsredovisningen med ordföranden. Bäst är att träffa ordföranden samtidigt med verkställande direktören och ekonomidirektören så att de omgående kan svara på frågor och kommentera det revisorerna för fram. Då kan många missförstånd undvikas.

Ett sådant sammanträde kan lämpligen hållas direkt efter det att årets revision avslutats. Det kan vara bra att styrelsens ordförande såsom representant för styrelsen får höra vad direktörerna har att säga om de frågor revisorerna tar upp. Givetvis förutsätter jag att ordföranden på lämpligt sätt informerar styrelsen.

Om möten av detta slag ska bli av måste man ha lång framförhållning. Jag håller redan nu (juni 1987) på med att boka slutrevisionssammanträden för 1988 och i anslutning till dessa några styrelseordförandemöten.

Det är viktigt att kontakt mellan styrelse och revisor kan etableras när det behövs. Men jag anser inte att man behöver ändra aktiebolagslagen så länge som man träffar antingen styrelsens ordförande eller hela styrelsen. Dem har man enligt min mening alltid rätt att rapportera till.

Ingen patentmedicin

När man diskuterar kontakter mellan styrelse och revisorer ligger det alltid nära till hands att man kommer in på frågan om audit committees. Efter ett eller ett par debacler bland de publika företagen är det lätt hänt att man hoppas att audit committees är den patentmedicin alla behöver. Det finns en risk att audit committees blir en modesak och än värre vore det med någon form av generellt påbud att införa sådana kommittéer.

Mina invändningar mot audit committees är flera. Till att börja med tror jag inte att de löser styrelsens informationsproblem på ett bra sätt. Med undantag för den styrelseledamot som ingår i kommittén kommer inte styrelsen att vara mer informerad än tidigare – det kan till och med hända att styrelseledamöter med hänvisning till förekomsten av en audit committee finner försvar för att inte informera sig själva ordentligt om de frågor som de tror avhandlas inom kommittén och som de därför förväntar sig att andra tar ansvaret för. Det finns både en risk att styrelseledamöter låter sig invaggas i en bedräglig trygghet genom att de har överdrivna och felaktiga förväntningar på vad kommittén uträttar och att de skjuter över en hel del av sitt ansvar på kommittén att övervaka verksamheten i företaget. Och vilken styrelseledamot ska utses? Det räcker kanske inte att han kan förstå och utvärdera de frågor som avhandlas vid kommittésammanträdena så att styrelsens övriga ledamöter kan informeras på ett begripligt sätt, han bör kanske också vara neutral i relation till olika ägargrupper. Han får kanske inte heller ha några intressen i andra företag som kan innebära konflikter eftersom han kan ha tillgång till mycket detaljerad information, vilken kan vara känslig från exempelvis konkurrenssynpunkt. Man måste också lösa den formella frågan om revisorns tystnadsplikt visavi styrelseledamot.

Kommittén självdog

Eftersom jag starkt betvivlar att audit committees är en bra lösning skulle enligt min mening ett generellt införande av sådana kommittéer innebära ett dyrbart slöseri med tid. Man bör akta sig för att påtvinga näringslivet en ny form av onödig byråkrati som kan skapa oklara ansvarsförhållanden.

I min praktik har jag varit med om att arbeta i en audit committee vid ett enda tillfälle. Den kommittén självdog på grund av att det saknades ett egentligt intresse från styrelsens sida. För min del tror jag mera på informella lösningar anpassade till den enskilda situationen. En enkel och praktisk modell är att revisorerna håller kontakt med styrelsens ordförande t. ex. genom sammanträden varvid lämpligen verkställande direktören och ekonomidirektören deltar. Sådana sammanträden kan i lämplig omfattning kompletteras med skriftliga rapporter.

Att man för publika företag har rekommenderat audit committees i USA beror nog främst på att revisorerna där kan utses av företagsledningen.

Enligt min erfarenhet har den svenske revisorn tätare kontakter med sina klienter än sin amerikanske kollega, som mera sitter på sitt kontor och går igenom de arbetspapper som – ofta vid en enda årlig insats – producerats av yngre medarbetare. Kanske kan audit committees vara mer motiverade under sådana förhållanden.

Inte helt uteslutet

Jag utesluter ändå inte att även i vårt land kan förekomma situationer där det passar att använda någon form av audit committee. Närmast tänker jag då på bolag med utländska ägare där dessas styrelserepresentanter via en audit committee kan få lämplig inblick i företagets redovisningssystem och i den svenska årsredovisningens mysterier. Det kan då bli lättare för dem att skriva under årsredovisningen som ju i vårt land påtecknas av alla styrelseledamöter. Det kan naturligtvis också finnas andra fall där styrelsen efter moget övervägande anser att en audit committee skulle vara till verklig nytta även om hänsyn tas till vad det kostar. Då ska man naturligtvis pröva men vara medveten om de problem jag nämnde tidigare.”

Auktor revisor Gunnar Widhagen, Hagström & Sillén, Stockholm:

”Jag har som regel valt att se styrelsens ordförande såsom representant för hela styrelsen. När jag talar med den personen talar jag med styrelsen.

En annan reflektion: revisorn är ju upplysningsskyldig gentemot bolagsledningen (och medrevisor). Bolagsledningen måste i det fallet kunna vara såväl verkställande direktören som styrelsen och inte nödvändigtvis alla på en gång.

Meningslös regel

Revisorn kan således inte åberopa tystnadsplikten och därigenom slippa svara på frågor från bolagsledningen. En regel av innebörd att revisorn endast kan informera styrelsen in corpore ter sig mot den bakgrunden som tämligen meningslös.

I praktiken har jag alltid försökt agera så att jag har kunnat ha en ganska öppen kommunikation med både styrelseordföranden och verkställande direktören.

En särskild fråga är: Till vem/vilka ska revisionspromemorior ställas? I de fall en revisionspromemoria ställs enbart till företagsledningen – och det finns ofta goda skäl för detta – är det enligt min uppfattning lämpligt att revisorn försäkrar sig om att förekomsten av revisionspromemorian ändå anmäls i styrelsen. På så sätt får ju styrelsen åtminstone möjlighet att begära att få ta del av promemorian.

Audit committees hade vi uppe vid något tillfälle när jag var ordförande i FARs revisionskommitté. Personligen tolkade jag det mest som taktiktänkande i en tämligen speciell situation i syfte att höja revisionens status. Det var vid det tillfället svårt att hitta några bärande motiv för att audit committees skulle förbättra revisionens kvalitet.

Individfråga?

Men jag är ändå lite kluven när det gäller audit committees. Jag kan tänka mig att en svag revisor – det finns ju helt naturligt revisorer av samma schatteringar som det finns av mänskligheten i stort – skulle kunna vara hjälpt av en audit committee.

Då blir det emellertid en individfråga – och ska man verkligen ha en organisationsform som kompenserar för brister på det individuella planet? Det verkar mer logiskt att istället försöka få bort de individuella bristerna genom t. ex. utbildning och kvalitetskontroll.

I USA har jag sett en del exempel på att man har satt in ett antal mer eller mindre avdankade personer i audit committees för att pliktskyldigt ge dem en organisatorisk position och möjligtvis viss ekonomisk ersättning. Då är man åter tillbaka till särlösningar på individuell nivå.

Audit committees är främst en nordamerikansk företeelse. Förekomsten av sådana kommittéer måste ses mot bakgrund av lokala regler och konventioner.

Det behöver inte vara fel på idén med audit committees. Men behandlar man den fel, så blir det fel. En svensk variant vore kanske att i ökad utsträckning vid sidan av yrkesrevisorerna välja s. k. lekmannarevisorer med för varje revisionsuppdrag speciella kunskaper och erfarenheter. Jag har personligen synnerligen goda erfarenheter av sådana revisorer med bakgrund som företagsledare, akademiker etc.”

Annorlunda i USA

Auktor revisor Göran Tidström, Öhrlings, Stockholm:

”Audit committees har sin tradition och förankring i amerikansk bolagsorganisation. Den ser något annorlunda ut än den svenska. Bl. a. nomineras revisorerna de facto av styrelsen. Men i Sverige är både styrelse och revisorer organ som utses av bolagsstämman. Detta gör det naturligt att revisorerna här ska kunna adressera styrelsen i dess helhet (och inte bara en utvald del av den).

Vi har dessutom aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens uttalade ansvar för bolagets interna kontroll och organisation. Det viktiga i vårt system är dialogen – att det vid behov ska kunna föras en dialog mellan styrelse och revisorer. En utveckling mot audit committees skulle innebära att bara vissa ledamöter av styrelsen står för kontakterna med revisorerna. Då är jag rädd att styrelsens samlade engagemang i de frågor som rör revisorerna kommer att minska.

Delegeringen inom styrelsen får en negativ effekt i förhållande till det ansvar och de kontakter som styrelsen ska ha.

Därför är audit committees ingen åtgärd som förefaller praktiskt motiverad inom ramen för svensk associationsrätt.

Det viktiga är att, när så behövs, kunna upprätthålla kommunikationen mellan styrelse och revisorer.

Jag har svårt att se vilka förbättringar som skulle komma till stånd med hjälp av audit committees.

Praktiska arbetsformer

När det gäller frågan om hur man kommunicerar med styrelsen, så kan det aldrig ha varit lagstiftarens mening att det ska vara omöjligt för revisorn och styrelsens ordförande att utbyta tankar om bolagets situation och iakttagelser som gjorts. Det är en praktisk arbetsform. Sedan gäller det för styrelseordföranden att återge de diskussioner som han kan ha haft med revisorn, i den mån det handlar om sådant som påverkar styrelsens arbete.

När revisorn framför skriftliga synpunkter ska dessa adresseras till styrelsen. Jag följer den praxisen att själva brevet adresseras till styrelsen. Sedan skickar jag över handlingen med ett följebrev till styrelsens ordförande. Sedan ska denne praktiskt se till att brevet blir distribuerat till ledamöterna tillsammans med annat styrelsematerial.”

Inge Wennberg