Balans nr 11 1988

Lucka i revisors tystnadsplikt

I revisorsförordningen stadgas att revisor har tystnadsplikt. Men det finns en särskild sorts revisorer som inte har det. I alla fall inte på vanligt sätt. Det är de revisorer som förordnas av bank- och försäkringsinspektionerna. De är skyldiga att lämna rapport till inspektionerna angående revisionen. Dessutom är det inspektionerna som bestämmer hur omfattande rapporter revisorerna ska lämna. Det står i lag att det är inspektionerna som utfärdar instruktioner för revisorerna. I nya och kommande instruktioner tenderar rapporteringen till inspektionerna att bli mer omfattande. Balans har granskat de här förhållandena genom intervjuer på bank- och försäkringsinspektionerna samt med ett antal berörda revisorer.

Av Bankinspektionen utsedda revisorer har i princip funnits lika länge som inspektionen. Redan i förslaget till lag om bankrörelse som avgavs av en kommitté 1908 var frågan uppe.

Då kallades revisorn allmänt ombud. Ombudet skulle ofördröjligen delge Bankinspektionen anmärkning som förekommit samt också i övrigt meddela Bankinspektionen alla de upplysningar om bolaget som Bankinspektionen ville ha.

– Det här får man se som en av de skydds- och tillsynsåtgärder som Bankinspektionen har till sitt förfogande, säger Hans Löwbeer, generaldirektör i Bankinspektionen.

Numera är det obligatoriskt för alla banker att ha minst en av Bankinspektionen utsedd revisor tillsammans med övriga revisorer. I större banker utser inspektionen två eller tre revisorer.

Auktoriserade revisorer

Bankinspektionens uttalade policy är numera att utse auktoriserade revisorer på alla dessa poster.

Lekmannarevisorer ska bara finnas kvar i de större banker där inspektionen utsett mer än en revisor. Man utser då någon väl ansedd lekman, t.ex. inspektionens förre generaldirektör Sten Walberg som är revisor i PKbanken.

Hans Löwbeer tycker inte att revisors tystnadsplikt är något problem i det här sammanhanget.

– Om det över huvud taget ska vara någon mening med att utse revisorer så är det en självklarhet att dessa revisorer ska delge Bankinspektionen sina iakttagelser. Deras rapporter är skyddade av vanliga sekretessregler om affärsförhållanden enligt sekretesslagen och sekretessförordningen.

– Risken att något obehörigen yppas torde vara betydligt större i företaget än i Bankinspektionen, säger Hans Löwbeer. Det är ett tjänsteåliggande för Bankinspektionen att iaktta gällande sekretessregler. Och vi har en generell fullmakt i bankrörelselagen att utfärda instruktion för revisorerna. Vad som står i revisorsförordningen om tystnadsplikt spelar ingen roll här. Lag går före förordning. Staten har inte lagt det här problemet mellan två stolar.

Bankinspektionens revisorsinstruktion inleds med en hänvisning till bankrörelselagen och bankens stadgar.

Revisorspolis?

I 2 § fastslås att den utsedde revisorn är ansvarig på samma sätt som övriga revisorer.

Men dessutom ska revisorn slå larm om han/hon finner allvarliga brister inom revisionen.

Hur ser Bankinspektionen på denna roll som ”revisorspolis”?

– Jag måste understryka, säger Hans Löwbeer, att här gäller det också andra företag än banker, d.v.s. särskilt oktrojerade företag såsom fondkommissionsbolag, finansbolag, kreditbolag, aktiefonder m.m. där vi utser revisorer. Alla dessa företag är licensierade och samhället har rätt att ställa krav på dessa företags säkerhet och sundhet. Det är också en konsumentgaranti – en allmän garanti från samhället för att allt ska gå juste till. Det är därför man har en Bankinspektion inklusive instrumentet att vi utser revisorer.

I 3 § innehåller instruktionen en särskild föreskrift om bankens interna kontroll. Det är naturligtvis viktigt att den fungerar.

– När något går fel så visar det sig ofta att internkontrollen inte varit så organiserad att man uppmärksammat de förhållandena som gått fel, säger Hans Löwbeer. Det är alltså mycket viktigt att titta både på internkontrollen och internrevisionen.

Säkerhetsfrågor

Fjärde paragrafen tar upp inventering och vikten av att denna utförs under löpande räkenskapsår. Femte paragrafen behandlar större krediter och engagemang utanför balansräkningen, som ju har betydelse från riskexponeringssynpunkt. Säkerhetsfrågorna för banken tas också upp i en särskild paragraf.

I 7 § finns bestämmelserna om revisorns rapportering.

Den omfattar redogörelse för revisionsarbetet, särskilt uppmärksammade förhållanden från revisionen, erinringar enligt bankrörelselagen, kopior på andra erinringar, påpekanden eller synpunkter på bankens verksamhet eller kontroll av denna som lämnats till bankens ledning, uttalande om internkontrollen och internrevisionen är tillfredsställande ordnad eller inte m.m.

Om revisorerna under löpande räkenskapsår upptäcker förhållanden som kan inverka menligt på bankens säkerhet ska de snarast rapportera till Bankinspektionen. Likadant vid erinringar enligt bankrörelselagen.

Mer omfattande

Den aktuella instruktionen, som trädde i kraft den 1 maj i år, är mer omfattande än den gamla när det gäller revisorns rapportering. Varför?

– Det har hänt tillräckligt mycket för att det ska ge underlag för de påpekanden som görs i instruktionen, säger Hans Löwbeer. I samband med Fermenta och andra affärer har det blivit en allmän debatt om revisorernas roll. Det är naturligtvis riktigt. Revisionen är ju en viktig del i uppföljning och kontroll av ekonomisk verksamhet. Det gäller alldeles särskilt i oktrojerade eller licensierade företag. Det är viktigt att vi får grepp om erinringar enligt bankrörelselagen och om revisionspromemorior som revisorerna lämnat till styrelsen. Hans Löwbeer fortsätter:

– Vi har velat lägga stor vikt vid den interna kontrollen och internrevisionen. I varje fall under 1986 och 1987 med högt uppskruvad takt på finansmarknaden visade det sig att affärsverksamheten gick snabbare än internrevisionen och internkontrollen. Det är också viktigt att vi redan under löpande räkenskapsår får del av revisionspromemorior.

Tre viktiga instrument

Bankinspektionen bedriver sin tillsyn och kontroll av banker och andra institut med hjälp av flera olika instrument.

Ett är rapportgranskning. Alla institut rapporterar olika saker fortlöpande. Bankerna rapporterar sina kapitaltillgångar och krediter.

– Rapporterna är viktiga, säger Hans Löwbeer. Tack vare genomtänkta rapportkrav utvinns mycket i fråga om tillsyn.

Den andra stora grenen av verksamheten är platsundersökningar ute på fältet.

Då tittar ni på samma material som revisorerna har tillgång till?

– Ja, Bankinspektionen kan precis som revisorn vända ut och in på allt som önskas.

Det tredje tillsynsinstrumentet är just revisorerna.

– Därför är det regel att vi i samband med platsundersökningarna kontaktar de av oss utsedda revisorerna och pratar igenom våra iakttagelser med dem, säger Hans Löwbeer. Vår inställning är att aktivt utnyttja de utsedda revisorerna. Det är förnuftigt. De ska inte bara finnas där av tradition. Revisorernas arbete ska vara ett viktigt led i samhällets granskning av företagen.

Så utses revisorerna

Hur väljer ni era revisorer?

– Hehe, det är en ömtålig fråga, säger Hans Löwbeer. Vi försöker utse väl ansedda auktoriserade revisorer. Ofta finns det väl en benägenhet att använda de revisorer vi redan har så länge vi inte tycker att de har för många uppdrag. Via dessa revisorer får vi ofta kontakt med de nya vi behöver. Vi undviker dock helt gröna revisorer. Det krävs en viss erfarenhet för att vara av Bankinspektionen utsedd revisor.

Med en viss stolthet berättar Hans Löwbeer att Bankinspektionen arbetar för ökad jämställdhet inom revisorskåren. Man vill ha fler kvinnor. F.n. har Bankinspektionen 19,5 procent kvinnor bland revisorerna. Det är en bättre siffra än FAR-kårens ynka 12 procent.

– Det finns självklart lika mycket skicklighet bland kvinnliga revisorer som bland manliga, säger Hans Löwbeer. Bankinspektionen har f.n. 103 utsedda revisorer i 614 olika institut.

Det blir sex uppdrag per revisor. Det beror dock på en strävan att ha samma revisor i samma koncern/grupp/företag med över huvud taget något samband. Exempelvis upptar auktor revisor Göran Raspe en hel sida i Bankinspektionens förteckning över utsedda revisorer. Det handlar om Independents alla småbolag.

Revisorn får sitta på samma uppdrag i högst sju år.

– Sedan byter vi, säger Hans Löwbeer. Vi försöker också undvika intressekollisioner. Ingen revisor ska ha flera banker.

Än så länge kvarstår dock undantag från den regeln.

Förvånad över debatten

Hans Löwbeer är något förvånad över att man diskuterar de inspektionsutsedda revisorernas tystnadsplikt.

– Jag har hört talas om frågan först nyligen, säger han. Det förvånar mig att frågan väckts nu eftersom de här revisorerna funnits sedan 1908. Det kan möjligen bero på att man upptäcker att Bankinspektionen är mer intresserad av revisorer, har mer kontakt med revisorer och att det över huvud taget förs en debatt om revisorers uppgift. Den klassiska revisorsrollen håller på att omvärderas, i varje fall revisorernas skyldighet att göra påpekanden. Diskussionen om hur en revisionsberättelse ska se ut kommer säkert att leda till förändringar. Det här med de rena revisionsberättelserna har såvitt jag förstår gått alldeles för långt.

65 anställda

Bankinspektionen har cirka 65 anställda. Femton är rena undersökare på redovisningssidan. Närmare hälften av styrkan deltar i platsundersökningar.

Inge Wennberg