Balans nr 12 1988

Fermenta är ett bra argument: Svenska bolag behöver Audit Committees

Audit committees är till för att styrelsen i samverkan med revisorerna på ett tidigt stadium skall fånga upp problem och finna lösningar. De kan inrättas även i svenska börsbolag – och det finns ingen anledning att vänta på lagstiftning eller FAR-rekommendationer, skriver Sune Carlsson. Författaren är vice president och controller i Världsbanken och har bakgrund som praktiserande revisor.

”Tillgången till riskvilligt kapital är en faktor av stor strategisk betydelse för ett utvecklat näringslivs tillväxt och utformning. Betydelsen är inte enbart kvantitativ, d.v.s. i hur stora mängder det riskvilliga kapitalet finns, utan även kvalitativ; vilka risker är de grupper som kontrollerar det beredda att ta och vilka drivkrafter finns bakom deras agerande?”

Så inleder Jan Glete sin mycket intressanta och läsvärda studie ”Kreugerkoncernen och krisen på svensk aktiemarknad” (Stockholm 1980). Gletes och andras forskning vid Stockholms Universitets Historiska institution inom ramen för ”Kreugerkoncernen på svensk och internationell kapitalmarknad” har nyligen aktualiserats genom parallellerna mellan händelserna kring Fermenta och Kreuger-kraschen. I båda fallen missbrukades kapitalmarknadens förtroende genom uppenbarligen vilseledande information och manipulation av marknaden, vilket ledde till att riskvilligt kapital inte fanns tillgängligt när felaktigheterna uppdagades. En korrekt finansiell redovisning och en effektiv revision är viktiga instrument för tillgång till riskvilligt kapital.

Trots redan omfattande studier och diskussionsinlägg beträffande Fermentas fem år under Refaat El-Sayeds huvudägande och ledarskap samt Fermentas 27 månader korta period som börsregistrerat företag är det många frågor som ännu väntar på sitt svar. De planerade rättegångarna angående Fermenta-skandalen kommer med säkerhet att följas med stort intresse av styrelseledamöter, revisorer och investerare. Syftet med detta diskussionsinlägg är inte att bringa ytterligare ljus över bakgrund eller händelseförlopp i fallet Fermenta.

”Vad gjorde Audit Committee?”

Efter att i mer än 25 år ha varit verksam som svensk revisor har jag bytt yrke och blivit bl. a. producent av finansiell information och som sådan föremål för revision. Det är ett utmanande och intressant rollskifte som jag kunde ge många kommentarer. Här skall jag begränsa mig till att något beröra en fråga jag fått många gånger från personer som känner till min svenska revisorsbakgrund och som läst om Fermenta:

”But what did Fermenta’s Audit Committee do?”

Svaret är enkelt: Det fanns ingen Audit Committee i Fermenta och finns mig veterligt inte i något annat svenskt företag heller.

För amerikanska frågeställare har detta svar varit mycket förvånande med hänvisning till att inrättandet av Audit Committees har rekommenderats av revisorsorganisationen AICPA sedan 1967, är föreskrivet sedan 1978 för amerikanska bolag registrerade vid New Yorks fondbörs och numera förekommer i drygt 85 % av de amerikanska börsbolagen. Världsbanken, som är en internationell organisation (och således inget amerikanskt företag) ägd av 151 länder, har haft en Audit Committee sedan 1972.

Vad är då en Audit Committee? Begreppet översätts på ett träffande sätt i FARs engelsk/svenska ordlista som ”särskilt utsett kontaktorgan mellan styrelse och revisorer”. Man kan kalla det ett arbetsutskott ur styrelsen, sammansatt av ledamöter som inte är anställda i företaget och som rapporterar till styrelsen. Ett sådant arbetsutskott – som jag i fortsättningen kallar Audit Committee i brist på etablerat svenskt begrepp – skulle kunna ges funktionen att förbereda de viktiga styrelseuppgifterna enligt aktiebolagslagen 8 kap. 6 § som föreskriver att ”Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter” samt att ”Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll”.

Dessa viktiga styrelseuppgifter är enligt min svenska revisorserfarenhet ofta förbisedda. I fallet Fermenta verkar styrelsen ha försummat dem. Kanske skulle förståelsen för funktionen av vad jag här kallar ”Audit Committee” öka om man kallade den ”Utskott för ekonomistyrning och kontroll” eller ”Utskott för finansiell övervakning”. Funktionen i styrelsen är emellertid viktigare än semantiken.

Förväntningsgap

Den amerikanska Treadway-kommissionen arbetade från oktober 1985 till september 1987 då den lade fram sin ”Report of National Commission on Fraudulent Financial Reporting”. Rapporten innehåller ett antal rekommendationer som syftar till att minska riskerna för medvetet vilseledande finansiell redovisning och rapportering. Rekommendationerna berör det börsregistrerade företagets organisation, redovisning, internrevision och Audit Committee; externrevisionen; SECs övervakning; lagstiftning samt utbildningen.

Andra grupper som studerat och kritiserat finansiell redovisning och revision har det gemensamt med Treadway-kommissionen att man konstaterar att det finns ett förväntningsgap mellan vad användare av finansiell information anser revisorerna vara ansvariga för och vad revisorerna själva anser sig ha ansvar för. Med avsikten att minska förväntningsgapet, öka revisionens effektivitet och förbättra såväl extern som intern kommunikation avseende revisionen har AICPA (amerikanska motsvarigheten till FAR) gett ut nio nya revisionsrekommendationer. Själv har jag som medlem av en företagsledning nyligen åtnjutit förmånen av genomförandet av bl.a. en av rekommendationerna, nämligen den om kommunikation med revisionskommittéer (SAS 61), vilken kräver att revisorn förvissar sig om att Audit Committee är informerad om vissa revisionsfrågor såsom väsentliga redovisningsprinciper, uppskattningar i redovisningen, större korrigeringar med anledning av revisionen och eventuella väsentliga meningsskiljaktigheter mellan revisorerna och företagsledningen.

Till fördel

Jag skall i det följande utveckla varför jag är övertygad att inrättandet i svenska börsregistrerade företag av den funktion som i amerikanska börsföretag och i Världsbanken utövas av Audit Committees skulle vara till fördel för aktieägarna, styrelseledamöterna, företagsledningen, internrevisionen och externrevisorerna.

Mina argument i sammandrag är att den funktion som utövas av en Audit Committee

  • systematiserar och därmed effektiviserar och avdramatiserar kontakterna mellan revisorerna och styrelsen;

  • ökar styrelseledamöternas möjligheter till insikt i och respekt för redovisnings- och kontrollfrågor;

  • stärker externrevisorernas oberoende;

  • ger internrevisionen och företagsledningen ett forum för diskussion och uppföljning av viktiga kontrollfrågor;

  • kan vara ett bra forum för att förbereda ändringar av väsentliga redovisningspolicies och kontrollfunktioner.

En sida i Fermentautredningen

I börsstyrelsens Fermentautredning behandlas frågan om Audit Committees på drygt en sida. I den i övrigt mycket utförliga, systematiska och synnerligen läsvärda utredning som utförts av Sten Walberg, Per V. A. Hanner och Knut Rodhe med Ulla Reinius som sekreterare tycker jag att man tagit väl lätt på alternativ som kan finnas för att vidareutveckla och stärka samarbetet mellan revisorer och styrelse (här underförstått för att minska riskerna för ett upprepande av t.ex. Fermenta- och Gusumskandalerna). Utredningen utmynnar i att man inte finner anledning att rekommendera införandet av Audit Committees ”som en normal organisationsform för samarbetet revisorer – styrelse”. Utredningen fortsätter:

”I den diskussion som följt på Fermenta synes också majoriteten av såväl revisorer som styrelserepresentanter se AC som en i Sverige onödig och alltför byråkratisk institution. Det sagda hindrar inte att i många bolag AC skulle kunna vara en lämplig form för kontakter mellan styrelsen och revisorerna. Att vissa styrelseledamöter genom deltagande i AC får ett särskilt ansvar för kontrollen kan ha sitt värde för att inskärpa styrelsens övervakningsplikt. De jämförelsevis täta kontakterna med intern- och externrevisorerna i AC kan också leda till att styrelsen tidigare får kännedom om brister och missförhållanden”.

Jag tolkar det ovan citerade och av mig kursiverade uttalandet av Fermentautredningen som en ”halv rekommendation” om inrättande av Audit Committees i svenska börsbolag. Jag tycker emellertid att utredningen borde ha tagit steget fullt ut och kraftfullt argumenterat för att stärka styrelsens funktion enligt ABL 8 kap. 6 § genom inrättande av Audit Committees.

Vilka är då de funktioner som normalt utövas av en Audit Committee?

De enligt min erfarenhet viktigaste funktionerna är att

  • vara den oberoende instans i företaget som har styrelsens uppdrag att svara för övervakningen över den finansiella rapporteringen och företagets interna redovisnings- och kontrollsystem inklusive bedömning av internrevisionens funktion, organisation och kvalifikationer;

  • ta del av och bedöma externrevisorernas förslag till uppläggning och inriktning av externrevisionen;

  • gå igenom och bedöma finansiell information och ta del av externrevisorernas iakttagelser (inklusive deras förslag till företagsledningen om förbättringar);

  • bedöma hur externrevisorerna har skött sitt åtagande;

  • förbereda för nominering av externrevisorerna inför bolagsstämmans beslut och

  • handlägga de övriga speciella funktioner som styrelsen kan begära.

Kan låta främmande

Allt detta kan låta främmande för en svensk auktoriserad revisor som kanske hävdar att svensk revision med förvaltningsrevision m.m. gör revision i Sverige så annorlunda än annorstädes. Jag hävdar att så inte är fallet. Ett inslag i förvaltningsrevisionen kunde vara att konstatera huruvida styrelsen uppfyllt sina uppgifter enligt ABL 8 kap. 6 §, vilket styrelsen kan verka för via en Audit Committee.

Ännu mer främmande kan det låta för en VD eller styrelseordförande i ett svenskt börsbolag, speciellt i företag där VD eller styrelseordföranden tituleras koncernchef och dessutom representerar den största ägaren. Refaat El-Sayed var i ett skede i Fermenta ”vice arbetande styrelseordförande och koncernchef”, ensam firmatecknare och den helt dominerande aktieägaren. Detta verkar som hämtat ur en fars och skulle som Fermenta-utredningen sakligt framhållit under avsnittet ”Företagsledningens organisation” inte vara förenligt med den svenska aktiebolagslagen som ”känner blott två ledningsorgan: styrelsen och VD”.

Vid samtal med svenska jurister har jag förstått att det finns olika uppfattningar i juristkretsar om ansvar och befogenheter för en ”koncernchef” och huruvida denna funktion ryms inom den svenska aktiebolagslagen. Ett auktoritativt klarläggande efterlyses!

Fermenta verkar för mig ha varit urtypen av företag där funktionen av en Audit Committee skulle ha stärkt styrelsens, ekonomifunktionens och revisorernas roller som stabiliserande och normerande faktorer i en hektisk, snabbt expanderande internationell affärsverksamhet under ledning av en karismatisk huvudägare som med börsens hjälp gjorde vänner, medarbetare och några institutionella investerare förmögna på aktier i Fermenta (om de såldes innan bubblan sprack).

Någon läsare med insikt i Fermenta frågar sig säkert om jag verkligen är så naiv att jag tror att funktionen av en Audit Committee i Fermentas styrelse hade kunnat tygla den El-Sayed som blivit utnämnd till Årets Aktiefrämjare och Årets Svensk. Skulle en Audit Committee i Fermenta, d.v.s. ett arbetsutskott till styrelsen, ha kunnat minska riskerna att han förvanskade den finansiella redovisningen med luftaffärer och felaktig information?

Lära för framtiden

Mitt svar är att jag inte bara tror utan är övertygad om att funktionen av en Audit Committee skulle ha varit synnerligen betydelsefull för skeendet i Fermenta. Låt mig skissa på hur funktionen hade kunnat etableras och utövas i Fermentas styrelse för att se om vi kan lära något för framtiden:

Det är rimligt att anta att den kompletta styrelsen inte hinner ägna redovisnings-, kontroll- och revisionsfrågor den tid som en mindre grupp ur styrelsen (en Audit Committee) skulle kunna. Gruppen bör bestå av 3–5 styrelseledamöter som är oberoende från företagsledningen d.v.s. inte är anställda i företaget eller har en konsultativ roll. I Fermentas fall skulle 3 personer varit lämpligt.

En Audit Committee i Fermenta skulle i början av räkenskapsåret ha begärt att få ta del av och bedömt externrevisorernas planer för revisionens uppläggning och inriktning, planerade resursinsatser, förväntade speciella problemställningar för revisionen (t.ex. värdering av vissa tillgångar, rapporteringen från utländska dotterbolag, resurserna för koncernekonomifunktionen och de separata redovisningsfunktionerna, behovet av internrevision etc.).

I en kortfattad skriftlig rapport till styrelsen skulle Audit Committee ha meddelat sina iakttagelser om externrevisorernas planer och påpekanden. Styrelsen skulle, baserat på denna rapport, ha beslutat om t.ex. resursförstärkning inom ekonomifunktionen, fastställt väsentliga redovisningsprinciper och tidplanerna för finansiell rapportering. Med andra ord: Sett till att det etablerades en fast rutin och i god bemärkelse en byråkrati för hantering av ekonomisk redovisning och kontroll i nära samarbete med externrevisorerna och ekonomiledningen.

Avdramatisera kontakterna

En Audit Committee i Fermenta skulle ha tagit del av kortperiodiska rapporter, t.ex. kvartalsvis, och diskuterat speciella redovisnings- och kontrollfrågor med ekonomiledningen och vid behov med externrevisorerna. En öppen och konstruktiv samverkan i en jämn lunk enligt på förhand uppgjorda tidsprogram för sammanträden och föredragningar skulle ha avdramatiserat och effektiviserat kontakterna mellan revisorerna och styrelsen. I skriftlig rapport till styrelsen skulle Audit Committee ha rapporterat t.ex. om rutiner och underlag för delårsrapporter, påpekat eventuella brister och gett styrelsen beslutsunderlag för förbättringar.

I god tid inför arbetet med årsbokslutet skulle Audit Committee ha tagit del av externrevisorernas skriftliga rapport till företagsledningen med rekommendationer om förbättringar av den interna kontrollen och speciella påpekanden om väsentliga redovisningsfrågor inför årsbokslutet (t.ex. värdering och redovisning av varulager och teknikförsäljning samt resultat i nya dotterbolag för att nämna några av kärnfrågorna i Fermenta). Rapporten från externrevisorerna skulle innehålla ekonomiledningens kommentarer till revisorernas rekommendationer och påpekanden med uppgifter om planerade åtgärder.

En sammanfattande rapport om väsentliga kvarstående svagheter i den interna kontrollen och rekommendationer om beslut skulle lämnas av Audit Committee till styrelsen, som vid behov skulle begära att revisorerna deltog i styrelsesammanträdet vid behandling av rapporten (normalt skulle detta inte vara nödvändigt om Audit Committee skötte sina funktioner väl). Denna funktion, att hålla styrelsen välinformerad på förhand om väsentliga redovisnings- och kontrollfrågor, är troligen Audit Committees viktigaste.

När revisionen av årsbokslutet avslutats skulle Audit Committee ha tagit emot externrevisorernas skriftliga rapport med eventuella iakttagelser från granskningen. Årsbokslutet och denna rapport skulle diskuteras i Audit Committee med ekonomiledningen och revisorerna. En skriftlig rapport med rekommendationer om beslut skulle lämnas från Audit Committee till styrelsen beträffande årsbokslutet och det kunde vara ändamålsenligt att revisorerna deltog i bokslutssammanträdet med styrelsen för att svara på eventuella frågor. Genom en sådan ordning skulle styrelsen ha aviserats i god tid om tveksamma värderingar i bokslutet, oklarheter i dotterbolag som inte fått en ren revisionsberättelse eller andra iakttagelser som kunde indikera väsentliga problem, om vilka styrelsen redan tidigare aviserats enligt ovan.

Inför bolagsstämman skulle Audit Committee rutinmässigt och i samverkan med företagsledningen behandla frågan om nominering av externrevisorer.

Rutin kan etableras

De ovan behandlade standardpunkterna för en Audit Committee skulle normalt kräva 4–5 halvdagssammanträden per år eller en total tidsinsats av 16–20 timmar för varje ledamot plus tid för förberedelse- och sekreterararbete. Ett väsentligt syfte med en Audit Committee är att en rutin kan etableras för en kontinuerlig, planmässig hantering av styrelsens viktiga övervakande roll när det gäller redovisning och ekonomisk kontroll. Den kompletta styrelsen är i regel en för stor grupp för att effektivt och med erforderlig omsorg kunna behandla dessa frågor.

Ingår dessutom VD i styrelsen och är koncernchef och t.o.m. den dominerande ägaren, är det möjligt att frågorna jag här berört inte blir behandlade så oberoende och objektivt av styrelsen som de kan bli i en Audit Committee som rapporterar till styrelsen i plenum. Låt mig emellertid fastslå att en Audit Committee aldrig kan vara en kompensation för en ineffektiv och oengagerad styrelse där ledamöter ofta uteblir från sammanträden och annars är passiva, d.v.s. inte lever upp till den viktiga roll aktiebolagslagen gett dem.

Det finns naturligtvis flera specialuppgifter som styrelsen kan begära att en Audit Committee behandlar. Det kan vara t.ex. uppföljning och utvärdering av utvecklings- eller investeringsprojekt (företagsförvärv i Fermentas fall). Viktigt är emellertid att styrelsen fastställer en skriftlig plan för Audit Committees huvudsakliga arbetsuppgifter samt hur och när rapportering till styrelsen skall ske.

Bankskandalerna

Jag har ovan tagit Fermenta som exempel på hur ett utskott inom styrelsen skulle ha kunnat arbeta för att uppfylla de krav som ställs på styrelsen enligt aktiebolagslagen. Läsaren kan applicera modellen på andra företag för att se hur den skulle passa in. Jag är t.ex. övertygad att de i fjol inträffade skandalerna inom banker och försäkringsbolag beträffande de avsevärda förluster som lidits på okontrollerad och illa skött handel med ränteoptioner skulle ha kunnat minimeras om Audit Committees funnits med uppgift att övervaka bl.a. att handel i nya finansiella instrument inte startades innan företagsledningen visste hur redovisningen och kontrollen skulle gå till.

När jag deltagit i bolagsstämmor i börsbolag har jag ibland tänkt: Hur skulle förhandlingen på stämman ha blivit om det inte hade gjorts en revision och lämnats en revisionsberättelse? Skulle aktieägarna stillsamt ha litat på den av styrelse och VD framlagda årsredovisningen eller skulle informationer ha ifrågasatts?

Samma tanke borde slå styrelseledamöter i börsbolag som får regelmässigt kortfattade föredragningar av redovisningsrapporter utan att en grupp ur styrelsen – en Audit Committee – med speciell inriktning på redovisnings- och kontrollfrågor förberett och penetrerat ärendena.

Min egen erfarenhet av båda sidorna – som tidigare auktoriserad revisor i Sverige under många år och nu som medlem av företagsledningen och Controller i ett internationellt företag med Audit Committee – talar för att funktionen av Audit Committee i svenska börsföretag skulle vara värdefull, inte minst i banker, försäkringsbolag och andra företag med stora styrelser. I andra företag med mindre styrelser kan mycket väl de funktioner jag beskrivit ovan utövas inom ramen för den kompletta styrelsen men funktionerna måste fastställas, utövas och protokollföras.

I Stockholms Fondbörs’ nya inregistreringskontrakt av den 2 juni 1988 har intagits följande bestämmelse:

”Erinran, som revisorerna enligt 10 kap. 11 § aktiebolagslagen framställt till styrelsen eller verkställande direktören, skall bolaget omedelbart anmäla till börsen, om erinringen avser förhållanden som kan ha betydelse för värderingen av bolagets vid börsen inregistrerade aktier.”

Det är en bra åtgärd som kan stärka revisorernas oberoende. – Eller finns det risk att det kommer att skrivas ännu färre befogade erinringar när börsen måste informeras? När erinringar eller anmärkningar måste skrivas har det i regel redan gått alldeles för långt och skrivningen är revisorernas sista påtryckningsmedel för att åstadkomma förändringar (eller skydda sig själva som revisorernas belackare brukar säga). Funktionen av en Audit Committee är till för att styrelsen i samverkan med revisorerna på ett tidigt stadium och i konstruktiv anda skall fånga upp problem, rekommendera lösningar och följa upp att redovisnings- och kontrollproblem blir uppklarade. Att genom etablerade rutiner avdramatisera och effektivisera kontakterna mellan styrelse och revisorer ser jag som viktigt. Det kan ske genom en Audit Committee.

För intresserade läsare inbjuder jag gärna till studiebesök på Världsbanken i Washington, D.C., så att jag mer i detalj kan visa hur en Audit Committee i ett internationellt företag effektivt arbetar tillsammans med styrelse, externrevisorer, internrevision och som i mitt fall, med företagsledningen. I Världsbanken upplever vi vår Audit Committee som en viktig och värdefull funktion som hjälper oss att förvissa oss om att vår finansiella redovisning är korrekt och rättvisande som underlag för årsredovisning, kvartalsrapporter och prospekt för våra emissioner runt om i världen. Därmed blir redovisningen det viktiga verktyg för utnyttjande av kapitalmarknaden som den skall vara.

Baserat på mina positiva erfarenheter av Audit Committee rekommenderar jag att styrelser i svenska börsbolag på eget initiativ överväger inrättande av Audit Committees. Det finns ingen anledning att vänta på föreskrifter i lagstiftning eller kontrakt med Stockholms Fondbörs. Eller på rekommendationer från FAR!

Sune Carlsson är vice president och controller i Världsbanken och har en bakgrund som praktiserande revisor