För bara några månader sedan var det ingen som trodde att det skulle hända. Men nu slår skatteförvaltningen till med tredjemanskontroller på revisionsbyråer. Det är ett led i kartläggningen av skalbolagsaffärer. – Vi kunde inte tänka oss att auktoriserade och godkända revisorer var inblandade i sådant här, säger Jan Jörby, revisionsdirektör i Hallands län där debatten är ganska het. Det har visat sig att de är synnerligen involverade – men det är kanske inte så konstigt: revisorer är strängt taget nödvändiga i sådana här sammanhang.
Reglerna för taxeringsrevision ändrades 1988. Tredjemanskontrollerna fick klartecken, d.v.s. skatteförvaltningen fick lagstöd för att vid taxeringsrevision generellt ”jaga” uppgifter om andra än den som revisionen görs hos.
Skälen till ändringen var flera. Ett var att myndigheterna ändå ”alltid” hade gjort så här. Den direkt utlösande faktorn var ett rättsfall där – med all rätt, skulle det visa sig i Regeringsrätten – tredjemanskontrollerna hade ifrågasatts. Kjell-Olof Feldt gjorde en tidig brandkårsutryckning och fick efter några turer lagstiftaren med sig.
Fanns det fortfarande någonting som var heligt? När skulle vi få tredjemanskontroller av kunddata hos företag som arbetar under tystnadsplikt, t.ex. revisionsbyråer och advokatfirmor?
Balans ställde den frågan till Riksskatteverkets överdirektör Lennart Grufberg i en intervju i somras (Balans 10/88).
”Fribrev” med reservation
Han uttalade följande lätt reserverade ”fribrev”:
”– Sådana revisioner har aldrig förekommit tidigare och det är inte vad vi i första hand tänker oss. Jag tror att vi kommer att vara väldigt försiktiga med sådant som är integritetskänsligt. ... Jag har aldrig skänkt en tanke åt att vi skulle slå till hos en revisionsbyrå för att göra en tredjemanskontroll. Däremot kan jag inte säga att dessa företag för alltid kommer att vara fredade.”
Revisorerna kunde andas ut. Den egna och klienternas integritet föreföll under omständigheterna säkrad.
Men världen förändrades. Snabbt.
Lennart Grufberg på RSV hade inte anat att det gjordes cirka 2.000 skalbolagsaffärer 1987 och ännu fler 1988.
Nu vill skatteförvaltningen gräva i revisionsbyråernas dokumentskåp. Hittills har fyra rena tredjemanskontroller på revisionsbyråer varit aktuella. Skattemyndigheternas tillslag oroar och upprör. Antalet kontroller är naturligtvis inte avgörande. Frågan är snarare om fyra kontroller är fyra kontroller för mycket – som drabbat byråerna utöver en rad direkta taxeringsrevisioner på grund av skalbolagsaffärer m.m.
Skalbolagskollen ingår i en landsomfattande kartläggning. Men i vissa landsändar låter det mer än i andra, t.ex. i Malmöhus län och i Hallands län.
Länsskattemyndigheten i Halmstad har en företagsam revisionsdirektör. Jan Jörby heter han.
– Vi följer bara lagen när vi tittar på revisionsbyråerna. Lagstiftaren har varit mycket förutseende. Mer förutseende än Lennart Grufberg, skrattar Jan Jörby.
”Synnerligen involverade”
– Vi kunde dock inte heller tänka oss att auktoriserade och godkända revisorer var inblandade i sådant här. Det har visat sig att de är synnerligen involverade – men det är kanske inte så konstigt: revisorerna är strängt taget nödvändiga i sådana här sammanhang.
Men man ska komma ihåg att tredjemanskontrollerna, där skattemyndigheterna så att säga sveper över det hela, är ganska få.
Vanligare är revisioner som bygger på att annan information flutit in. Det kan vara uppgifter om att en revisor avsagt sig ett uppdrag, att ett bolag har avregistrerats från moms, att man har begärt B-skatt, att man har ändrat styrelse. Det kan också vara något som står i självdeklarationen.
– Genom att lägga pussel med denna information vet vi i stort sett redan i förväg vilka revisionsbyråer som medverkat i skalbolagsaffärer, säger Jan Jörby. Vi hittar alltså olika fall som vi sedan vill titta på hos revisionsbyrån. Den revisionsbyrån kan vi också vilja se på i dess helhet.
– En del revisorer har bara förmedlat affärer, säger Jan Jörby. Men vi har också andra som aktivt köpt, sålt och fungerat på ett sådant sätt att man kan ifrågasätta om de ska vara godkända och auktoriserade. I de fallen kan vi gå in och göra taxeringsrevision för deras egen taxering.
Varför görs det så mycket i Halland på det här området?
– Det beror på att vi ligger långt framme. Jag förstår att revisorerna inte är hellyckliga. Men lagen finns.
Jan Jörby kan bl.a. också skriva ordet författare på visitkortet. För femton år sedan skrev han boken Hur man undgår skatt i Sverige.
– Jag talade då om ”skatteekvilibristerna” och deras teoretiska konstruktioner som spreds via Rotary, golfklubbar etc. Konstruktionerna kom att hanteras av klåpare. Till slut måste samhället reagera.
Anmäls till Kommerskollegium?
Jan Jörby är övertygad om att skalbolagsaffärerna leder till att revisorer anmäls till tillsynsmyndigheten Kommerskollegium.
– Det gäller både auktoriserade och godkända revisorer. Bakom anmälningarna kan komma att ligga både skattemyndigheter och klienter. Jag har praktiska exempel på klienter som från början inte haft en tanke på skalbolagsaffärer men där revisorerna sett till att klienterna blivit inblandade. Revisorerna ska kolla att bolaget bevarar sin förmögenhet. I stället har de mera sett till så att enskilda personer får skattevinster. Det är många som i efterhand reagerat skarpt på det här.
Lennart Grufberg på Riksskatteverket säger att RSV kommer att diskutera tredjemanskontrollerna på revisionsbyråer med FARs ledning så att integritetsfrågorna så lite som möjligt ska komma i kläm.
– När jag uttalade mig för Balans i somras hade jag ingen aning om att revisorer, advokater, banker m.fl. i sådan omfattning medverkar vid avdragsköpskonstruktioner med handelsbolag, kommanditbolag, utdelningsfonder och skalbolag.
– Vi har fått fram uppgifter om att det pågår en mycket avancerad form av skatteplanering genom de här avdragsköpen, säger Lennart Grufberg. Det är bara skrivbordstransaktioner som görs och då måste vi faktiskt in och titta på dem – oavsett vilka som arbetar med detta. Vi måste också gå till revisionsbyråerna. Vi kan inte låta bli att gå till dem när vi går till alla andra. Det vore ju orimligt.
Vill gå fram mjukt
– Vi tycker fortfarande att det är viktigt att gå fram försiktigt och att beakta integritetsfrågorna, säger Lennart Grufberg. Vi ska gå fram mjukt och inte onödigt långt in i revisionsbyråerna. Det har vi sagt i de fall som vi har diskuterat. Vi vill inte dramatisera det här. Vi vill få ut informationen under så mjuka former som möjligt. Men vet vi t.ex. om att en bank eller revisor medverkat i en sådan här affär så har vi särskild anledning att gå in och titta om det finns fler. Det är en kartläggning över hela landet som görs.
Varför går diskussionen så hög i just Halland?
– Ja, det är riktigt att den gör det. Där har vi ju en revisionsdirektör som är ganska framåt på olika sätt. Men det lugnar snart ner sig där.
Det är inte Jan Jörby och hans kolleger på de andra länsskattemyndigheterna som beslutar om just tredjemanskontrollerna. Besluten fattas av RSV som sedan överlåter åt länsmyndigheterna att verkställa dem.
Lennart Grufberg har inte hört talas om att några auktoriserade eller godkända revisorer skulle ha gjort sådana fel att de riskerar anmälan till Kommerskollegium.
Ingen skyldighet göra upp listor
FARs föreningsjurist Urban Engerstedt har talat med revisionsbyråer som råkat ut för skatteförvaltningens nya tag.
– Byråerna är lite oförstående, säger han. Det har förekommit propåer från skattemyndigheter om att de ska lämna ut listor med namn på klientföretag som genomfört skalbolagsaffärer m.m.
Skattemyndigheterna har då redan på det stadiet åberopat den nya rätten till informationsinsamling om tredje man enligt taxeringslagen.
– I något fall har sådan information begärts utan att det finns formellt förordnande om taxeringsrevision, säger Urban Engerstedt. Från FARs sida ser vi det naturligtvis som ett absolut minimikrav att det finns ett förordnande tillkommet i laga ordning.
Från FARs sida har också sagts att ett sådant förordnande inte innefattar någon rätt för skattemyndigheten att begära fram listor och framför allt inte någon skyldighet för den hos vilken revisionen sker att göra sammanställningar och lämna ut dem.
– Det innebär att taxeringsrevisorerna får genomföra revisionen hos byrån och ta hand om det material som de har rätt till, säger Urban Engerstedt. I frågan om vilka handlingar som får omfattas av taxeringsrevisionen innebär de nya reglerna så vitt jag kan bedöma inte någon förändring.
I det avseendet är inte lagtexten ändrad. Det enda som skett är att man har utvidgat syftet för vilket revision får ske till att också gälla insamling av information om tredje man som förberedelse för skattekontroll m.m.
Men vilken information ska byråerna till sist ändå lämna ut – i de fall de måste släppa ifrån sig uppgifter?
– I en promemoria införd i FARs samlingsvolym har FAR sagt att byrån inte ska lämna ut sina arbetspapper rörande klienterna utan i princip bara räkenskapsmaterial. Efter vad jag förstått anser vissa skattemyndigheter att den invändningen inte förtjänar något avseende.
– Vi menar från FARs sida att de här frågorna måste lösas på högsta nivå. RSV kan ge direktiv till sina lokala myndigheter. RSV bör tala om för dessa att de bör gå varligt fram när det gäller taxeringsrevision i revisionsbyråer eller liknande. Advokatbyråer är naturligtvis också väldigt känsliga i de här sammanhangen.
Kränkningarna sprider sig
Gunnar Nord, verksam som affärsjurist i Stockholm, är en man som följer utvecklingen med stort intresse.
Han var ombud för Richard Hägglöf Fondkommission AB när RSV 1984 beslöt om en allmän uppgiftsinsamling om värdepappersaffärer som företagets kunder gjort under 1983. Hägglöfs vägrade lämna ut uppgifterna. Man pekade på sin straffsanktionerade sekretessplikt enligt fondkommissionslagen. RSV förelade Hägglöfs ett vite på 10.000 kr. Men länsrätt, kammarrätt och regeringsrätt ogillade verkets yrkande om att döma ut vitet.
Resultatet av detta blev den nu gällande ändringen av taxeringslagen som tillåter generella tredjemanskontroller. Det olagliga gjordes lagligt.
Gunnar Nord har varnat för att tredjemansrevisionerna skulle drabba integritetskänsliga företag som t.ex. revisionsbyråer. Nu har hans farhågor besannats.
– Det är märkligt att sådana här integritetskränkningar för allmän uppgiftsinsamling kan ske hos yrkesgrupper med en tystnadsplikt som är så sträng att den till och med står sig i domstol, säger Gunnar Nord. Vi svenskar har väl upphört att förvånas. Utländska jurister som jag talat med finner det skrämmande. Men här säger Finansdepartementet bara att ”den som har rent mjöl i påsen har inte något att frukta”. Så brukar överheten säga. Det uttrycket tar hand om ganska mycket.
– De här kränkningarna kommer att sprida sig till fler områden, säger Gunnar Nord. Skyldigheten att öppna skåp och klientakter för uppgiftsinsamling bryter banksekretess, advokatsekretess, läkarsekretess o.s.v.
Förra våren publicerade Advokatsamfundet sitt rättssäkerhetsprogram. Där hette det bl.a.: ”Det borde vara självklart, att advokatsekretessen inte skall vika för behovet av generella undersökningar genom taxeringsrevision på sätt som kan ske enligt de utvidgade reglerna härom. Uppgift anförtrodd advokat bör aldrig kunna röjas vid granskning av advokatens eller annan klients verksamhet. Fullgott skydd härför måste skapas.”
– Jag gissar att Advokatsamfundet får lika fel som lagrådet när detta förutsatte att de nya reglerna i taxeringslagen skulle tillämpas med restriktivitet och urskillning.