Är Sveriges auktoriserade revisorer verkligen så skatteetiskt anings- och hänsynslösa som exempelvis den halländske revisionsdirektören Jan Jörby vill påskina? Nej, knappast. Av en händelse som är en gammal tanke arbetas det nu inom FAR med en skatteetisk rekommendation, som kommer att ge svar på flertalet etiska och moraliska frågor i sammanhanget.

Att det jobbas så mycket med att försöka minska, tidigarelägga eller senarelägga beskattning är inte så konstigt.

– Skatternas höjd och olikformighet gör det lönsamt att arbeta med skattearbitrage, säger auktor revisor Jan Johanson på Öhrlings, som är ordförande i FARs skattekommitté. Från FARs sida har vi många gånger sagt att vi vill ha ett enklare, rakare skattesystem för att komma ifrån grunderna till det som sker.

Jan Johanson är måttligt förtjust i att revisorerna i sin rådgivarroll jämställs med banker, finansbolag och liknande. De företagen har skattearbitrage som affärsidé. De ger krediter så att kunderna kan genomföra transaktionerna. De köper/säljer andelar i kommanditbolag o.s.v. Det gör inte revisorerna.

För övrigt har Bankinspektionen reagerat med ett nytt etikmeddelande till de här företagen. Inspektionen anser att kreditinstituten har en långt gående undersökningsplikt när det gäller ändamålet med krediter. Lån till skatteplanering får förekomma men inte till hur stora belopp som helst. Bankinspektionen säger också att kreditinstituten bör hålla sig på ett ”tillfredsställande respektavstånd” från skatteflyktsområdet.

Det finns personer, t.ex. riksdagsmannen Knut Wachtmeister (m), som tycker att Bankinspektionen gått för långt i sina etiska krav. Det torde kännas lugnande för de auktoriserade revisorerna – de spelar ju inte sina bollar på samma plan som kreditinstituten.

– Nej, vi är rådgivare, säger Jan Johanson. Och det är viktigt att vi som sådana inte deltar i transaktionerna och att vi inte buntas ihop med de företag som har köp och försäljningar av andelar som affärsidé och som har varit pådrivande i de aktuella stora uppläggen.

Jan Johanson garanterar inte att FAR-kåren går helt fri från misstankarna om att revisorer själva deltar i de kritiserade affärerna.

– I den mån sådant förekommer är det väldigt udda i vår kår. Det är inte så vi beter oss. Vi är rådgivare.

Klienter vill ta större risker

Däremot tycker sig FAR-ledamöter ha märkt att klienter har blivit mer benägna att ta risker i de här sammanhangen.

Vad ska revisorn göra åt det?

– Ja, vi varken kan eller får ingripa i förvaltningen hos våra klienter och bestämma hur de ska göra eller inte göra, säger Jan Johanson. Vi är rådgivare och det är som sådana vi får spela vår roll.

Revisorn som skatterådgivare och skatteplanerare är ingen ny företeelse.

– Vi har alltid varit skatterådgivare – det gäller också internationellt, säger Jan Johanson.

Han har själv varit med sedan 50-talet och kan intyga att det var likadant då – fast det var en mindre komplicerad värld man levde i.

Det är egentligen ganska få som anser att revisorerna bör hoppa av rollen som skatterådgivare.

– Det är en bra ordning med seriös rådgivning från auktoriserade och godkända revisorer, säger Jan Johanson. Det tycker också andra seriösa organ på marknaden. Vi har ju samråd med Riksskatteverket. Där är det egentligen ingen som tycker att det ligger något dåligt och olämpligt i revisorernas rådgivarroll. Tvärtom tycker man att det är bra med seriösa rådgivare på marknaden.

Viktigt nytänkande

FARs kommande skatteetiska rekommendation innebär ett begreppsmässigt viktigt nytänkande.

Tidigare gjordes i de här sammanhangen en indelning i skatteplanering, skatteflykt och skattefusk. Problemet var att bestämma hur man skulle bete sig i ”gråzonen” skatteflykt.

– Vi har lagt ner mycket jobb på att analysera detta, säger Jan Johanson. Svårigheten ligger i att begreppet skatteflykt betyder så olika saker för olika människor.

För somliga är skatteflykt bara det som strider mot generalklausulen om skatteflykt.

För andra betyder skatteflykt varje åtgärd, om än aldrig så liten, som leder till minskad skatt.

– Därför går det inte att meningsfullt definiera skatteflykt, säger Jan Johanson.

I stället gör FAR den här ”nya” indelningen:

  • Bokslutspolitik

  • Andra åtgärder där gällande rätt är helt klar

  • Åtgärder där osäkerhet råder om gällande rätt

Bokslutspolitiken har revisorn normalt alltid varit inblandad i. Det är tradition och mycket lämpligt att revisorn ger råd och anvisningar om bokslutspolitiken – med målet att inte betala mer skatt än nödvändigt.

– Detta är självklart, säger Jan Johanson.

Skatten är ju en kostnad för företaget och företagsledningen är skyldig att inte dra på sig onödiga kostnader. Revisorn är skyldig att diskutera de här problemen.

Stor försiktighet krävs

I de övriga två fallen – där ställning behöver tas till vad som är gällande rätt – anser FAR att ledamöterna ska iaktta stor försiktighet.

Osäkerhet om gällande rätt innebär i princip att förhandsbesked från Riksskatteverket ska begäras. Som en reservutgång anvisas möjligheten att klienten uppmanas att lämna fullständiga upplysningar i sin deklaration.

Det här är dock ingen totallösning. Det kan alltid uppstå svårigheter kring rättsläget. Nyligen sa rättsnämnden (med siffrorna 5-3) OK till en skalbolagsaffär. Men Regeringsrätten gick på motsatt linje när rättsnämndens besked överklagades.

– Stor försiktighet är alltså viktig, säger Jan Johanson.

Inga osäkra förslag från revisorn

Indirekt sägs i den tilltänkta skatteetiska rekommendationen att revisorn själv inte alls ska komma med förslag, där det råder osäkerhet om gällande rätt. Det står: ”Det förväntas ofta, att revisorn skall ta ställning till uppkomna förslag...”.

– Det innebär att på hela det område där gällande rätt är oklar ska revisorn inte själv komma med förslag till åtgärder, säger Jan Johanson.

Sådana förslag kommer dock ofta från klienten själv eller andra konsulter. Då går klienten till revisorn för att få besked. Då ska revisorn vara mycket försiktig, d.v.s. inte själv rekommendera någonting. Huvudlinjen är att begära förhandsbesked.

Vad är oseriöst?

Dock ska revisorn direkt avråda från åtgärder som över huvud taget inte är seriösa, heter det i rekommendationsutkastet.

Vad menas då med seriös?

– Uttryckssättet omfattar inte bara rent olagliga förslag, säger Jan Johanson. Det kan röra sig om andra fall där det inte finns någon substans i själva upplägget – en del av de fall som Riksskatteverket nu kallar för avdragsköp.

I skattekommittén har grunnats en hel del på frågor om moral och etik.

– Moral är ju värdenormer för hur man bör handla, hur saker och ting bör vara o.s.v., säger Jan Johanson. Etik är det mer eller mindre logiska system som kan byggas upp på grundval av de här värdenormerna. Etiken går ett stycke utöver den strikta lagen. Att säga att allt är tillåtet om det inte är uttryckligen förbjudet – det är inte etik.

Allt större osäkerhet

Arbetet på en skatteetisk rekommendation har varit på gång länge. Försök i början på 80-talet stannade på den besvärliga frågan att definiera skatteflykt. För något år sedan togs skatteetiken upp på nytt:

– Både vi i skattekommittén och kollegerna i FARs regelkommitté hade märkt att många FAR-ledamöter kände osäkerhet om hur de skulle agera i en del av de här frågorna, säger Jan Johanson. Genom att det har tillkommit aktörer på den här marknaden med stora standardiserade upplägg så har vi fått allt fler frågor från ledamöterna. I vår kommitté fann vi anledning att ta oron och tveksamheten på allvar. Därför är en ny rekommendation nu på gång.

Rekommendationen har f.n. status av utkast. Utkastet diskuterades i arbetsgrupper med sammanlagt ett 100-tal FAR-ledamöter vid FAR-dagen i höstas. Inriktningen av rekommendationen accepterades till mycket stora delar. En slutbearbetning av utkastet pågår när detta skrives inom skattekommittén och ett ”koncept till förslag” torde när detta läses ha överlämnats till styrelsen. Gången är sedan att styrelsen upphöjer utkastet till ”Förslag till rekommendation” varefter det normalt efter något år får full rekommendations-status.

Berättigade skalbolagsaffärer

Jan Johanson tycker egentligen inte att det är lätt att uttala sig i frågor om t.ex. skalbolag. Det som sägs kan lätt missuppfattas och allmänhetens bild av skalbolagsaffärer är alltför generaliserad.

Det finns, ve och fasa, fullt berättigade skalbolagsaffärer:

– Sådana kan förekomma i samband med generationsskiften, ändringar i företagsstrukturen, överlåtelser o.s.v., säger Jan Johanson. Det finns alltså ett antal situationer då det kan vara mycket lämpligt, riktigt och berättigat att göra den här typen av affärer möjlig. Men när man numera talar om skalbolagsaffärer upplevs det nästan alltid som något halvkriminellt.

– Det är många etiskt korrekta åtgärder – med substans inom sig – som görs inom lagens råmärken, som hamnat under en samlingsrubrik där allt är oetiskt, konstaterar Jan Johanson. Man kan inte dra allt över en kam. Så enkel är inte tillvaron.