Balans nr 6–7 1989

Tankar kring tillsynen

Kommerskollegiets brist på praktisk erfarenhet av revision är ett problem för revisorskåren. FARs ordförande Göran Tidström ger här sin syn på KKs tillsyn över de auktoriserade revisorerna. Han anser att rättssäkerheten kan komma i kläm och att flera principfrågor måste lösas gemensamt av FAR och KK.

Tillsynen över auktoriserade revisorer diskuteras i ökad omfattning inom revisorskåren. Ett antal utslag och uttalanden från Kommerskollegium i enskilda tillsynsärenden har upprört FARs ledamöter. Allmänhetens intresse för tillsynsverksamheten har också ökat till följd av att kollegiet tagit initiativ till eller ombetts pröva revisorernas agerande i samband med uppmärksammade fallissemang som Fermenta och Gusum.

Eftersom diskussionens vågor tidvis varit mycket höga inom kåren vill jag med denna artikel klarlägga frekvens och karaktär av de tillsynsärenden som föranlett kritik från revisorerna. Vidare redogör jag för i vilka avseenden FAR har en från kollegiet avvikande saklig uppfattning och lämnar några kritiska synpunkter på tillsynsverksamhetens form.

Inledningsvis vill jag understryka att kollegiets ställningstaganden i flertalet fall är välgrundade, och utdömda påföljder föranleder ingen invändning från FARs sida. Det är också tacknämligt att notera att kollegiet visat god vilja att i samförstånd nå lösningar på de problem som FAR aktualiserat.

Fåtal ärenden

FARs regelkommitté har ingående studerat samtliga utslag i tillsynsärenden avseende auktoriserade revisorer under de tre senaste åren. Det är värt att notera att antalet anmälningar endast uppgår till 25, 26 och 36 under respektive år. För 1989 har dock starten varit dålig med 13 anmälningar under årets fyra första månader. Det är dock totalt sett en mycket låg anmälningsfrekvens med tanke på att det idag finns ca 1.900 auktoriserade revisorer. Lägg därtill att av ovannämnda ärenden har till dags dato 72 avgjorts och resulterat i endast ett upphävande av auktorisationen och tre varningar. Det bör dock noteras att de mer problematiska ärendena som avser 1988 ännu inte avgjorts. I flera fall har kollegiet dessutom uttalat kritik men inte utdömt någon påföljd. Se även artikel av avdelningsdirektör Inger Blomberg på annan plats i detta nummer av Balans.

Kollegiets ställningstaganden är som tidigare nämnts i flertalet fall välgrundade. I drygt 10 fall har dock FAR anmält avvikande uppfattning. Flertalet av dessa är dessutom av principiell betydelse för tolkningen av god revisorssed och god revisionssed. Utan att här gå in på de enskilda fallen sammanfattas huvudfrågorna i det följande.

Ingen praktisk erfarenhet

Kommerskollegium har att bedöma huruvida en revisor har följt god revisorssed. Detta innebär i många fall också att kollegiet har att bedöma om det reviderade företaget följt god redovisningssed. Handläggarna på kollegiets revisorsenhet saknar över lag erfarenhet av redovisning och revision i praktiken. Ingen har den kombination av utbildning och praktik som krävs för att bli auktoriserad revisor. Ingen har erfarenhet från ett företags redovisningsfunktion. Antalet tjänsteår vid enheten är dessutom relativt få.

Även om tjänstemännen inom kollegiet i många fall visat mycket god förmåga att snabbt sätta sig in i gällande regelsystem för revisorer, säger det sig självt att kollegiets möjlighet att besitta den erfarenhet som krävs för bedömning av mer komplexa situationer är begränsad. Detta förhållande kompenseras delvis av att kollegiet till sitt förfogande har den särskilda rådgivande nämnden för revisorsfrågor bestående av 16 ledamöter av vilka fyra är revisorer. Den inkallas dock efter kollegiets egen bedömning. Så skall alltid ske i principiellt viktiga frågor. I redovisningsfrågor har kollegiet också möjligheten att inhämta ställningstaganden från bl.a. Bokföringsnämnden.

Erfarenheterna hittills gör att man kan ifrågasätta om behandlingen (d.v.s. föredragningen) av mer komplexa ärenden i rådgivande nämnden är tillfyllest för att garantera en rättvis bedömning. Vid en jämförelse med de kvalitetsinspektioner som utförs internt inom många byråer noteras att dessa sker under praktisk ledning och medverkan av mycket erfarna revisorer. Försök att genomföra kvalitetsinspektionerna med andra än mycket erfarna revisorer har misslyckats.

I några fall har kollegiet inte enbart tolkat innebörden av god revisorssed utan gått längre och angivit hur god sed framgent bör utvecklas. Detta kan inte vara tillsynsmyndighetens uppgift i enskilda frågor och bör, även om så vore fallet, inte ske genom uttalanden i enskilda tillsynsärenden.

Vidare har kollegiet tagit ställning i aktiebolagsrättslig fråga, där ledande jurister kommit till olika slutsatser. Det finns också fall där tolkningen av god redovisningssed inte skett med vederbörlig omsorg.

De auktoriserade revisorernas ställning i samhället stärks av en väl fungerande tillsynsmyndighet. Svårigheten att knyta praktisk erfarenhet till kollegiet är därför ett problem för kåren.

Bristande rättssäkerhet

En anmälan till Kommerskollegiet är för berörd revisor en allvarlig fråga. Kollegiet inhämtar helt naturligt erforderlig information från den revisor vars insats ifrågasatts. Den vidare prövningen sker dock i många fall utan att revisorn kan följa skeendet. Således får revisorn under handläggningens gång inte veta om ärendet är av sådan art att det underställs rådgivande nämnden för synpunkter, inte heller om disciplinär påföljd övervägs. Någon möjlighet att bemöta synpunkter från den rådgivande nämnden ges dessutom inte. Normala krav på rättssäkerhet talar för att revisorn fortlöpande bör hållas informerad om ärendet behandlas i rådgivande nämnden och om påföljder övervägs. Det skall dock tilläggas att kollegiet i dagarna beslutat att fortsättningsvis distribuera utdrag ur nämndens protokoll till berörd revisor.

Ansvar för klients fel

Björn Markland pekade i en artikel i Balans 1/89 på ett antal villfarelser om ansvarsfördelningen mellan styrelse och revisor. Huvudfrågan gällde om styrelsen självständigt måste bilda sig en uppfattning om tillförlitligheten i bolagets interna kontroll eller om det är tillräckligt med att konstatera att revisorerna inte framfört några synpunkter till styrelsen. För revisorskåren framstår det som självklart att styrelsen har ett aktivt tillsynsansvar oaktat om revisorerna framfört synpunkter eller ej.

Kommerskollegium har i två fall uttalat kritik mot revisor för att denne under löpande år inte tillräckligt aktivt uppmanat klient att efterleva bestämmelser i aktiebolagslagen och bokföringslagen. En revisor bör självfallet aldrig kunna ställas till svars för att en klient inte följer lagen. Han kan endast rapportera om så inte är fallet. God revisorssed torde innebära att klienten informeras om lagöverträdelser som kommer till revisorns kännedom. Formuleringen av besluten i de aktuella fallen är ej helt klar men det synes som om kollegiet tagit ytterligare ett steg och kräver att revisorn genom upprepade påtryckningar tillser att en mindre lyhörd klient vidtar rättelser. Detta kan tolkas som att revisorn åläggs ansvar som åvilar styrelsen.

Oförenlig verksamhet?

En kär fråga är den om vilken typ av verksamhet som är tillåten för auktoriserade revisorer. Bl.a. har kollegiet uttalat att utbildningsverksamhet för icke-klienter är oförenlig verksamhet. FAR delar inte denna uppfattning. Kollegiet har också vid underhandskontakter klarlagt att det aktuella uttalandet endast åsyftade situationer där utbildningsverksamheten fick sådan omfattning att den blev ett betydande affärsområde för byråerna.

Förbjudet bli förmögen?

Några av de mest aktuella ärendena under senare tid har satt fokus på frågan om vilken verksamhet en auktoriserad revisor får bedriva som ett led i egen förmögenhetsförvaltning. Kollegiet har här intagit en mycket restriktiv hållning som bl.a. kommit till uttryck i ett referat angående det s.k. Syltkrukan-fallet, se Balans 12/88. Här förbjuds en auktoriserad revisor att göra synnerligen blygsamma aktieinvesteringar tillsammans med andra. Kollegiet har också sagt att en revisor får förvalta sin eventuella förmögenhet genom investeringar i aktier och i begränsade fastighetsinnehav. För de auktoriserade revisorer som ingen förmögenhet har är det däremot tveksamt om kollegiet hittills ansett det tillåtet att bygga upp en sådan genom en aktiv men långsiktig, lånefinansierad investeringsstrategi i exempelvis börsaktier och fastigheter.

Det beskrivna synsättet kan dessvärre få förödande konsekvenser för kåren. För allt fler människor i Sverige blir sparande och förmögenhetsuppbyggnad på annat sätt än genom inkomst av tjänst en viktig komponent. Om revisorsyrket ska behålla sin attraktionskraft får inte revisorerna vara sämre lottade än andra yrkesgrupper när det gäller investeringar i noterade aktier och i fastigheter. Detta innebär att det också bör vara möjligt att inom rimliga gränser göra dylika placeringar tillsammans med andra än auktoriserade revisorer, antingen på personlig bas eller genom gemensamt ägda bolag.

Efterdyningarna kring ”Syltkrukan-fallet” har föranlett kollegiet att uttrycka önskvärdheten av att i samråd med FAR kunna utarbeta en mer tidsanpassad syn på revisorernas förvaltning av sin privatekonomi.

”Efterslängar”

Sist – men inte minst – har FAR framfört synpunkter på att kollegiet förhållandevis ofta uttalar kritik utan att detta åtföljs av någon av de disciplinära påföljder som står till buds, nämligen varning eller upphävande av auktorisationen. I vissa fall lämnas även kommentarer som uppfattas som kritik även om ordet kritik inte används. Förekomsten av kritik utan påföljd kan försvaras i enstaka fall. Däremot är det tveksamt om tanken någonsin har varit att en mycket stor del av ärendena resulterar i en sådan åtgärd.

Hittills har det inte ansetts vara möjligt att överklaga dylika utslag från kollegiet. Detta är anmärkningsvärt då denna form av kritik uppfattas som mycket allvarlig av de revisorer som berörs. Missförhållandet accentueras av att den uttalade kritiken i flera fall varit oklart formulerad. Här behövs uppstramning! Dessutom bör instrumentet ”kritik utan påföljd” endast användas undantagsvis och inte som idag för att ge mindre ”efterslängar” i ärenden där revisorn frias.

Förbättringar

Även om antalet tillsynsärenden som leder till kritik mot de auktoriserade revisorerna är totalt sett få, är rådande ordning inte tillfyllest. I alltför många ärenden fälls utslag som inte stämmer med revisorskårens uppfattning. Det är nödvändigt att handläggningen av tillsynsärenden sker med större inslag av praktisk erfarenhet från revision. Det ”processuella” förfarandet måste också ses över.

Som framgått ovan har kollegiet vidtagit vissa åtgärder med anledning av synpunkter från FAR. Förhoppningsvis kommer fortsatta diskussioner med kollegiet att leda till lösning av resterande problem.

Alternativet att låta FARs disciplinnämnd i utvecklad form och under kollegiets insyn ta över tillsynsverksamheten på sätt liknande det som gäller för Advokatsamfundet bör måhända också utvärderas.

Auktor revisor Göran Tidström är ordförande i FARs styrelse och verksam vid Öhrlings i Stockholm