Det är inte självklart att styrelsen har ansvar för ett visst avsnitt bara för att revisorerna inte har det. Och det är naturligt att revisorerna tar på sig ansvaret att informera styrelsen även om de formellt inte har det, skriver advokat Björn Edgren på Advokatfirman Vinge.
I förhoppning om att artikelrubriken skall locka, tänker jag fortsätta den pågående debatten om revisorernas ansvar. Det hör ju numera till juridisk teknik att byta ut ”ansvar” mot ”skada”; miljöskadelag, produktskadelag o.s.v. Tanken leds kanske också lättare till vad saken egentligen gäller om man talar om skada istället för ansvar, om man bortser från rent yrkesetiska bedömningar som är professionellt uppträdande mot klienter, kollegor och myndigheter.
Det är inte utan att jag under åren (debatten är ju ingalunda ny, utan har pågått i många år) känt visst svårmod när revisorernas ansvar kommit på tal. Ibland känns det t.o.m. på det sättet att revisorerna devalverar sitt eget betydande professionella värde genom att visserligen formellt tala om det stora ansvaret som åvilar kåren, men när saken ställs på sin konkreta spets, gärna krypa bakom formella regler och förment och verkligt god revisors- och revisionssed och aktiebolagsstyrelsers ansvar.
Jag har ibland svårt att undertrycka en känsla av att revisorskåren och dess organ mer tar sina kollegor i försvar än exempelvis advokater och motsvarande organ inom advokatkåren. Tvärtom framhåller väl de senare med viss stolthet Advokatsamfundets kontrollerande verksamhet och ganska stränga tillämpning av god advokatsed. Låt vara att revisorerna i sin yrkesverksamhet praktiskt taget alltid är involverade i ekonomiska sammanhang, som gör att avsteg från den goda yrkesseden kan få kännbara konsekvenser räknat i pekuniära termer.
Axiom i debatten
En förklaring till den något egendomliga debatten kan vara att revisorernas ansvar, och nu talar jag enbart om revisorerna i revisorsrollen och inte som konsulter, ofta ställs mot styrelsens i ett aktiebolag ansvar. Det har på något sätt blivit ett axiom i debatten 1 att, om inte styrelsen har ansvar i ett visst avsnitt, revisorerna istället har det. Så är naturligtvis inte fallet. Styrelsen har sitt ansvar, hur det nu i det konkreta fallet skall definieras, och revisorerna har sitt. I många fall kan det sannolikt tänkas att såväl styrelse som revisorer är ansvariga. En omlott situation föreligger, medan i andra fall kanske inte någon har ansvar. Rättsordningen innehåller naturligtvis brister även i denna del av den juridiska vingården. Alla möjligheter att vältra över ansvaret tas tillvara.
Ett utomordentligt exempel på det nyss sagda är Svea Hovrätts nyligen avkunnade dom i brottmålet mot bl.a. Refaat El-Sayed. Domen innehöll en juridisk teknisk argumentering om vem som var ansvarig för årsredovisningens offentliggörande. Efter konstaterandet att denna skyldighet ålåg styrelsen och VD, konstaterade hovrätten att ingen annan än styrelsens ledamöter kan bli ansvarig såsom gärningsman (för svindleri) genom offentliggörandet. Med denna ganska självklara utgångspunkt prövade sedan hovrätten eventuellt medverkansansvar hos en medåtalad finansansvarig. Bedömningen var alltså enbart straffrättslig.
Med detta dokument i handen drogs enastående slutsatser av massmedia. Åven en och annan revisor suckade förnöjt att nu var saken klar. Årsredovisningen var styrelsens ansvar. Vilken fantastisk slutsats! Reaktionerna visar emellertid hur känslig frågan om fördelningen av ansvaret mellan revisorer och styrelse är.
Det är emellertid viktigt att klargöra behovet av en diskussion om en vettig praktisk tillämpning. (Om en sådan i själva verket inte finns utan endast döljs av pågående uppseendeväckande fall). Ett samspel mellan olika kompetenser inom styrelse, företagsledning och revision är en given sak.
En viss vindkantring börjar dock skönjas. Se referat från Finforum (Balans 1/90).
Förväntningsgapet
Problemet tycks vara att även den erfarne styrelseledamoten tror och har kanske anledning tro att revisionen täcker det styrelsen inte själv praktiskt kan kontrollera (vilket är mycket). Mot detta invänder revisorerna att det är ren okunnighet om vad god revisionssed bjuder, som skapar detta förväntningsgap mellan revision och styrelsearbete och att denna okunnighet skall inte revisorerna drabbas av. År det på så sätt att god revision inte till huvudsaklig del täcker vad en professionell omvärld förväntar sig, kan man undra om det inte är bristande upplysning av revisorerna som är boven i dramat.
Det måste för var och en som har litet insikt i styrelsearbete och/eller revision vara uppenbart att de som har möjligheter att i första hand se och påtala brister i ett företags organisation är bolagets revisorer. Med den utgångspunkten är det naturligt att revisorerna också tar på sig ansvaret att (till styrelsen) tydligt informera om bristerna, även om man formellt kanske icke har det.
Det praktiska svaret på frågan får man när man har kvantifierat vad god revision innebär. Jag har till leda hört revisorer under senare år redovisa vad revisionssed innebär från teoretiska utgångspunkter och jag har hört revisorer förklara sig som föredragshållare, vittnen, sakkunniga eller svarande, delvis i pågående uppmärksammade fall.
Jag tänker inte ge mig in på dessa. En fråga som emellertid ofta kommer upp är att revisorerna understryker att man är utsedd av bolagsstämman och att man är helt fri att bedöma revisionsuppdraget. År det verkligen så, kan inte företagsledningen påverka revisionen på flera sätt, i varje fall indirekt. Ett kan vara att man har en så enastående förnämlig organisation med stor intern revisionsavdelning att revisionen blir minimal. Tar man bort revisionsavdelningen, tvingas revisorerna till helt andra insatser, inbillar jag mig.
Viktigt att revisorerna upplyser
Måste inte revisorerna ta hänsyn till löpande förändringar i bolagets organisation och anpassa revisionsinsatsen? Var går gränsen för revision och var börjar den för konsultation? Finns där en gråzon? Kan styrelse eller företagsledning begära hos revisorerna att göra extra noggrann revision? När lämnar man revisionsuppdraget för konsultuppdraget efter en sådan instruktion? När revisorer är med på styrelsesammanträden, vilket förekommer då och då, inbillar jag mig att det ofta är på instruktion från företagsledning eller på begäran av styrelse. År ett deltagande i styrelsesammanträde en del av revisionsuppdraget eller någonting annat? Om det är ett konsultationsuppdrag, är det inte då viktigt att revisorerna upplyser om i vilken roll man uppträder, så att revisorn inte felaktigt förespeglar styrelseledamöter större ansvar än det man har tagit på sig som revisor? Frågorna är många och svaren är säkert inte entydiga.
Skulle det visa sig att det förväntningsgap som påstås föreligga verkligen föreligger, är det viktigt för de praktiskt verksamma styrelseledamöterna och revisorerna att finna en form så att gapet fylls. Det är fåfängt att tro att en styrelse, hur kvalificerad den än är, praktiskt skall kunna kontrollera ett företags organisation, bokföring och interna kontroll. Detta kan ske endast genom att utse lämpliga verkställande och vice verkställande direktörer och inte vara vårdslös i den delegation som ett sådant utseende innebär.
Det skall väl inte vara nödvändigt att utse ytterligare en revisionsbyrå med uppdrag att revidera och kontrollera det gap, som enligt revisorernas främsta företrädare (i organisatoriskt hänseende i varje fall för att inte trampa någon på tårna) påstås föreligga. Låt oss föra en positiv och konkret debatt i frågan istället för att öva krypskytte mellan styrelse- och revisionsposteringar, särskilt sedan tråkigheter uppstått.
Björn Edgren är engagerad på svarandesidan i de två tvistemålen om Fermenta och på kärandesidan i Gusum-målet.