Nya regler i aktiebolagslagen gör det möjligt att preskribera aktier i avstämningsbolag och få bort de s.k. vita fläckarna ur aktieboken.
I avstämningsbolag förekommer, vilket i vissa fall även redovisas i årsredovisningen, ännu ej utbytta kupongaktiebrev och outtagna fondemissionsaktier.
I aktiebolagslagen (4. kap 17 §) finns sedan tidigare regler för preskription av ej uttagna fondemissionsaktier. Däremot har ej funnits regler för preskription av de kupongaktiebrev som ej blivit utbytta.
Gällande från den 1 januari 1991 har i aktiebolagslagen (3 kap. 11 § 2 st) införts regler som gör det möjligt att preskribera aktier för vilka någon ägare inte har förts in i den nya aktieboken efter det att ett aktiebolag har övergått till att bli ett avstämningsbolag.
Fem år måste förflyta sedan avstämningsförbehållet registrerades, innan bolaget får anmana aktiens ägare att anmäla sig till Värdepapperscentralen om inte aktierätten skall gå förlorad.
Den angivna femårsfristen är även utgångspunkt i det fall avstämningsförbehållet införts före denna lag trädde i kraft (den 1 januari 1991). Flertalet bolag skulle således kunna anmana sina kupongaktieägare omgående.
Anmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Inkommer inte anmälan inom ett år får bolaget ombesörja att aktierna säljs genom fondkommissionär. I och med försäljningen har den tidigare ägarens aktierätt förvandlats till en fordran mot bolaget. Bolaget är således inte förpliktigat att hålla medlen åtskilda för den tidigare ägarens räkning.
Den tidigare ägaren har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrevet utfå det belopp bolaget erhållit vid försäljningen med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen.
Den tidigare ägarens fordran preskriberas enligt allmänna regler, vilket innebär tio år efter fordrans uppkomst, d.v.s. tio år efter tidpunkten för aktiens försäljning.
Reglerna om preskription av fondaktie är till stora delar desamma som de som gäller för ej utbytta kupongaktiebrev. Skillnaden är främst den att för fondaktier har fastställts en preskriptionstid om fyra år för aktieägarens fordran mot bolaget att jämföra med tio år för kupongaktiebrev.
Problem med ej uttagna fondaktier i avstämningsbolag skall normalt sett inte förekomma. De outtagna fondaktier som ändock förekommer torde främst avse fondaktier som avskilts från ej utbytta kupongaktiebrev och fondaktier avskilda före bolaget blev avstämningsbolag.
Regler om preskription av fondaktier infördes först i och med 1970 års lag om förenklad aktiehantering (25 §) och då endast för fondemissioner som skett efter att bolaget blivit avstämningsbolag. Från och med den 1 januari 1977, då den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft, ges möjlighet att preskribera alla typer av ej uttagna fondaktier oberoende av när fondemissionen beslutats, d.v.s. även för fondemissioner beslutade före lagens ikraftträdande.
För de avstämningsbolag som inte har fört in uppgift om kupongaktie till den nya aktieboken är den äldre aktieboken alltjämt aktiebok för denna aktie. I propositionen (1989/90:160 sid. 40) till den senaste lagändringen anges att den äldre aktieboken ofta saknar uppgift om vissa aktiers ägare. I den nya aktieboken förekommer därför s.k. vita fläckar, då vissa av bolagets aktier inte har kunnat föras in.
Förekomsten av vita fläckar innebär olägenheter. En sådan är att bolaget är skyldigt att föra den äldre aktieboken i viss mån tills samtliga aktier förts över till den nya aktieboken. En annan är att vid utdelningar och fondemissioner måste även aktier med okända ägare beaktas. En tredje är att ej samtliga aktieägare kan nås, t.ex. vid kallelse till bolagsstämma.
Lagen om förenklad aktiehantering trädde i kraft den 1 januari 1971. Många bolag har varit med under större delen av denna tjugoårsperiod. Totalt sett finns f.n. drygt 500 anslutna bolag. Det är inte sannolikt att något större antal aktieägare kommer att höra av sig om bolaget anmanar okända kupongaktie- och fondaktieägare att ge sig till känna. Det belopp som inflyter vid försäljningen av dessa aktier torde således på sikt få behållas av bolaget. Som nämnts ovan anger vissa bolag hur många ännu ej utbytta kupongaktiebrev och outtagna fondaktiebrev det finns. Även om det är procentuellt mycket små andelar av aktierna som det här är fråga om, torde enligt min bedömning det belopp som genom denna procedur kommer att inflyta i flera fall vara väsentligt och väl försvara kostnaderna för anmaningen till de okända ägarna och för försäljningen.
Bolaget kan således anmana ägare till ej utbytta kupongaktier och outtagna fondaktier fem år efter att avstämningsförbehållet respektive fondemissionen registrerades. Om anmälan ej inkommer inom ett år, kan aktien säljas genom fondkommissionär. Det därvid influtna beloppet tillfaller bolaget. Aktiens tidigare ägare har nu endast en fordran mot bolaget. Denna fordran preskriberas tio respektive fyra år efter försäljningen.
När denna tidsperiod gått till ända uppkommer frågan hur det preskriberade beloppet skall redovisas.
Av aktiebolagslagen (12 kap. 4 st) framgår att belopp som tillfaller bolaget för försålda fondaktier enligt 4 kap. 17 § skall avsättas till reservfonden. Några motsvarande regler infördes ej i aktiebolagslagen i samband med tillkomsten av reglerna för preskription av ej utbytta kupongaktiebrev. Ej heller har denna fråga diskuterats i propositionen (1989/90:160). Emellertid torde, i analogi med reglerna för preskriberade fondaktier, beloppet få avsättas till reservfonden.
Sammanfattningsvis innebär de nya regler som införts den 1 januari 1991 en möjlighet att bli kvitt de s.k. vita fläckarna i aktieboken och de olägenheter som är förknippade därmed samt därvid erhålla ett tillskott till bolaget som i vissa fall inte torde vara oväsentligt.
Auktor revisor Lennart Larin är verksam vid Bohlin & Jacobsson i Göteborg.