Aktieägare och fordringsägare blir allt mer benägna att kasta skulden på revisorn i stället för på styrelsen när företaget hamnat i kris. – Styrelseledamöterna vet ofta oroväckande lite om sitt ansvar. Det borde införas god styrelsesed och plikt på ansvarsförsäkring för börsbolagens styrelsemedlemmar, föreslår Krister Moberg som är docent i civilrätt i Lund.

Revisorerna levde ända fram till 70-talet i en undanskymd tillvaro som granskare av företagens räkenskaper. Men i slutet av 70-talet började man i samhället allt mer diskutera den ekonomiska brottsligheten.

Sedan dess har det funnits en strävan från statsmakterna att allt mer utnyttja bolagens revisorer för olika uppgifter, till exempel för miljörevision och för kontroll av krigsmaterielexport. Som samhällets förlängda arm in i företaget skulle revisorn fungera som en företagspolis och därmed avlasta samhällets egna resurser.

Som ett steg på den vägen infördes 1985 upplysningsskyldighet gentemot åklagare och polis.

– Det är viktigt att man ej splittrar revisorns arbete genom att ge honom allt fler arbetsuppgifter. Revisorn skall granska räkenskaper, inte krigsmaterielexport. Han skall granska det han är bäst på, säger Krister Moberg. – Han skall inte fungera som polis i företaget. Då förlorar han företagsledningens förtroende. Han kan förhindra fler brott om det förtroendet finns kvar.

I dåliga tider ökar den ekonomiska brottsligheten. Krister Moberg tror att de flesta revisorer är väl medvetna om riskerna och känner till de flesta tricken. – Men de som på ett professionellt vis går in för att lura revisorn lyckas vanligtvis. Den kvalificerade brottslingen är mycket svår att komma åt genom revision. Däremot finns det en hel del varningssignaler som revisorn bör vara uppmärksam på.

HD bör testa ansvaret

Ett stort och länge debatterat problem gäller ansvarsfördelningen mellan styrelsen och revisorn. Krister Moberg tycker att det är synd att den ansvarsfördelningen aldrig har testats i högsta domstolen.

– I Gusumaffären är det bara revisorernas ansvar som prövas, trots att man kan ifrågasätta styrelsemedlemmarnas roll. I Fermentaaffären har man gått på enbart styrelsemedlemmarna, trots att det finns anledning att närmare granska revisorernas agerande. Men preskriptionstiden har ännu inte gått ut, påpekar Krister Moberg.

Enligt aktiebolagslagen är det bolagsstämman som utser revisor. Men börsbolagens bolagsstämmor kontrolleras nästan alltid av VD och styrelse.

– Idag kan styrelse och VD i praktiken ersätta revisorn när som helst, vilket gör att revisorn inte är tillräckligt oberoende. Det vore bättre om förordnandet var tidsbundet, till exempel i tre år, eller att börsstyrelsen utsåg börsbolagens revisorer. Då skulle man få bättre kontroll på företagen, menar Krister Moberg.

Inte helt oberoende

Revisorn måste alltså vara så lite beroende att han har kraft att reagera på företagsledningens bristfälligheter. Men han får inte heller vara alldeles oberoende, för då förlorar revisorn företagsledningens förtroende.

I Sverige är dock ansvarsdebatten alltför koncentrerad på revisorerna, menar Krister Moberg, som påpekar att man ofta glömmer bort att även styrelsen har ett kontrollansvar över företagsledningens handlande. Men sällan stäms företagsledningar i Sverige.

I USA är läget ett helt annat. Där är det mycket vanligare med stämningar mot enskilda styrelseledamöter. Oftast är det aktieägarna, anställda eller tidigare anställda som stämmer. I enstaka fall har även offentliga organ i civilrättsliga processer ställt styrelsen till ansvar.

I USA är det även mer vanligt att styrelseledamöterna har ansvarsförsäkringar. I de flesta fall betalas de av företaget. Det har visat sig att när företaget av besparingsskäl dragit in på ansvarsförsäkringarna, har de externa styrelseledamöterna ofta sagt upp sina uppdrag. Den ekonomiska risken blir för stor för att det skall vara värt att stanna kvar i den utsatta positionen, anser de.

När företaget går dåligt förlorar styrelsen därmed de bästa krafterna.

I Sverige har det i stället blivit revisorn som många gånger ställts i skottgluggen. Den mest uppenbara anledningen är att styrelsen saknar ansvarsförsäkring. Revisorns obligatoriska ansvarsförsäkring borgar dock för att det verkligen finns pengar att hämta om käranden vinner processen.

Arbetar under ansvar

Dessutom arbetar revisorn under ett professionsansvar och måste därför följa god revisionssed, vilket gör det enklare att vinna en process. Har Kommerskollegium prickat revisorn ger det en stor fördel för kärandesidan.

Även styrelsemedlemmarna har ett skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen, men för dem finns det ingen ”god styrelsesed” att följa.

Därför föreslår Krister Moberg dels plikt för börsbolagens styrelser att teckna ansvarsförsäkring dels att styrelserna får en god styrelsesed att följa.

– En sådan skulle kunna utvecklas genom att en privaträttslig nämnd eller ett liknande organ ger ut rekommendationer om hur styrelseledamöter skall arbeta, säger Krister Moberg.

Går tvärs emot

Hans förslag går tvärs emot de åsikter som hittills kommit fram i debatten där man diskuterat om man över huvud taget kan lita på en styrelse med ”drulleförsäkring”.

– Självklart skall man kunna försäkra sig emot risker. En försäkring tar inte bort något ansvar. Jämför med bilförsäkringen. Vem vill köra bil utan försäkring? svarar Krister Moberg.

En fråga som diskuterats vid flera tillfällen är revisorernas upplysningsskyldighet gentemot en enskild styrelseledamot. Idag är uppfattningen bland revisorer och dess organisationer att om en enskild styrelsemedlem till exempel hör ett rykte om misstänkta oegentligheter i företaget och ringer och vill kontrollera ryktena med revisorn, så har denne ingen upplysningsskyldighet. Styrelseledamoten rekommenderas istället att gå till sin ordförande eller föredra ärendet för hela styrelsen samtidigt.

– Jag anser att det är helt fel och att det motverkar kontrollen av företaget, säger Krister Moberg. Den enda gång som revisorn inte skall svara på några frågor från en enskild styrelseledamot är när han misstänker att svaret skall användas på ett illojalt sätt, till exempel i spekulationssyfte.

Anders Elgemyr