Balans nr 2 1992

Företag i kris: Alla parter berörs av kontrollbalansräkningen

Frågorna kring kontrollbalansräkningen är många och komplexa. Både lagtexten, FARs nya utkast till rekommendationer och en genomgång av rättsfall visar att inte minst revisorns handlande tillmätts stor betydelse.

Sveriges företagare har enorma problem att brottas med. Många bedömer att denna 30-talssituation tyvärr kommer att fortsätta under åtminstone år 1992. Endast obeståndsjurister, godisfabrikanter, leksaksförsäljare och damkonfektionshandeln lär ha goda tider.

Kontrollbalansfrågor är därför vanliga vardagsfrågor för oss rådgivare. Nya frågeställningar dyker ständigt upp vilket även visar lagstiftningens och anvisningarnas luckor. Jag har i en tidigare Balansartikel (4/91) tagit upp några synpunkter.

På FAR-dagen i november 1991 var deltagarantalet ovanligt stort. Speciellt intresse väckte uppenbarligen seminariet om kontrollbalansräkning. FARs utkast till rekommendation/uttalande ”Granskning av kontrollbalansräkning” respektive ”Kontrollbalansräkning” (vägledning beträffande god redovisningssed vid upprättande av kontrollbalansräkning) presenterades och blev föremål för diskussion i plenum. I denna artikel kommer ett kortare referat av diskussionerna vid FAR-dagen att inflikas i texten.

Under hösten har jag i samband med omarbetning av mitt kompendium ”Företag i kris” även tagit fram en rättsfallsöversikt med kommentarer avseende 45 rättsfall som berör aktiebolagslagens 13:e kapitel. I rättsfallen belyses bl.a. styrelsens ansvar för bolagets förpliktelser i anslutning till reglerna i aktiebolagslagen (ABL) 13:2 samt den vikt domstolarna fäst vid revisors synpunkter.

Lagändring

Med verkan fr.o.m. 1 januari 1992 har ABL 13:2 kompletterats. Denna lagstiftningsändring kommer att få stor betydelse för oss revisorer och innebära merarbete.

Ändringen som har refererats i FAR/SRS INFO (L 41/91) innebär i huvudsak att revisorerna alltid ska granska:

* den kontrollbalansräkning (KBR) som ska upprättas när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet,

* den KBR som ska upprättas då bolaget vid utmätningsförsök visat sig sakna utmätningsbara tillgångar samt

* den KBR som hänskjutits till bolagsstämma.

Revisionskommitténs utkast

På FAR-dagen presenterade Urban Engerstedt och Håkan

Thörnholm bakgrund och utkast till rekommendation avseende ”Granskning av kontrollbalansräkning” (se Balans 1/92 samt Engerstedts artikel i Balans nr 8–9/91).

I utkastet betonas ansvarsavgränsningen mellan styrelse och revisorer innebärande följande:

* Ansvaret för att upprätta en KBR åvilar styrelsen, som också skall svara för värderingen av balansposterna i denna. Om en KBR upprättas men inte överlämnas till revisorerna för granskning bedöms – i fråga om styrelseledamots personliga betalningsansvar för bolagets uppkommande skulder – en sådan KBR som om den inte upprättats.

* Revisorn är ansvarig för att granska en KBR och för att avge en berättelse över denna granskning. Skyldigheten att granska avser av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningar oavsett vid vilken tidpunkt de upprättats eller vad de utvisar.

* Styrelsen skall bereda revisorn möjlighet att inom rimlig tid förbereda och genomföra granskningen av en KBR.

Mycket lite vägledning återfinns i propositionen (1990/91:198) samt i lagtexten om hur granskningen av en KBR ska ske. Kommittén ansåg därför att själva granskningen innehöll frågor av grannlaga natur som ”stötts och blötts” vid flera möten. Det är nu sjätte versionen som föreligger. Denna har även skickats ut på remiss till FAR-ledamöterna för yttrande före den 30 april 1992.

Kommittén har valt att föreslå en översiktlig metod – ”review” – för granskningen av KBR. ABL föreskriver att styrelsen ”ofördöjligen ska upprätta och låta revisorerna granska” en KBR. Kravet på skyndsam granskning ger en begränsning av revisorns insatser och påverkar därmed innehåll och kvalité. Revisorn kan inte förväntas att granska lika mycket som vid en normal revision. Varken en resultaträkning eller styrelsens eller VDs förvaltning ska granskas. Revisorns sedvanliga förvaltningsrevision innefattar ju däremot bl.a. styrelsens agerande visavi ABL 13:2 (Jfr FARs rekommendation ”Revisionsprocessen” punkt 2.5.4).

Revisorns granskningsåtgärder kan bestå av följande moment:

* Analysera orsakerna till det uppkomna läget. Intervjua berörd personal. I vilken företagsmiljö har omvärdering av tillgångarna skett? Har några väsentliga förändringar i redovisningen skett?

* Analytisk granskning. Granska exempelvis nyckeltal.

* Rimlighetsbedömning av de underlag som styrelsen haft för sin omvärdering av balansräkningens poster.

* Stickprovsvis granskning får tillämpas vid kontroll av underlag.

Granskningen ska avslutas med en granskningsberättelse. Enligt specialmotiveringen i propositionen ska yttrandet vara ”i lämplig form”.

Förslaget till granskningsberättelse har fått formen av en ”negative assurance”, d.v.s. att revisorn ska skriva att det inte framkommit något som tyder på att KBR inte uppfyller ABLs krav.

Revisorns granskningsberättelse bör skrivas i direkt anslutning till själva KBR. Alternativt kan påteckning på KBR ske i kombination med en separat berättelse av revisorn, d.v.s. som vid en normal årsrevision.

Auditoriet på FAR-dagen ansåg att det i granskningsberättelsen bör framgå att det är en begränsad revision som utförts. Så är fallet även vid granskning av delårsrapporter. (Denna ändring vidtogs innan utkastet slutgiltigt fastställdes.)

Föreslagna granskningsåtgärder liknar mycket de som föreskrivs i FARs utkast till rekommendation ”Översiktlig granskning av delårsrapport” och ligger även i linje med de huvudprinciper som anbefalls i revisionsrekommendationen ”Revisionsprocessen”.

I rekommendationen lämnas endast ett exempel på en ren granskningsberättelses utformning.

Särskilda problem

Hur ska revisorn skriva när svårbedömbara poster typ FoU-kostnader aktiverats i KBR? Här har vi revisorer redan i den normala revisionen ofta svårt att bedöma det framtida affärsmässiga värdet för bolaget. I en KBR ges enligt lagstiftningen möjlighet att ”ta fram” och aktivera ett flertal poster, vilkas värden bör bli komplicerade att pröva. Får vi då varken till- eller avstyrka en KBR? Seminarieledaren vid FAR-dagen Ulf Gometz menade att revisorer inte får vara för ”fega” i bedömningen av sådana poster. Vi bör godkänna eller inte godkänna en KBR.

Jag ser med viss oro fram mot de fall som kan uppkomma framöver, då en av styrelsen verkställd balansering av en tillgångspost godkänts av revisorn men underkänts vid senare domstolsprövning och då medför personligt ansvar för styrelsen. Kan vi revisorer då bli skadeståndsskyldiga gentemot styrelsen med anledning av vår – enligt domstolen – felaktiga bedömning? Jag tänker här bl.a. på den nu aktuella rättstvisten i vilken Högsta Domstolen ska pröva det personliga betalningsansvaret enligt ABL 13:2 (se nedan).

För personligt ansvar då KBR inte upprättats förutsätts såväl befarad som senare visad faktisk kapitalbrist, d.v.s. underskridande av den ”kritiska gränsen”. Om styrelsen inte befarar att den ”kritiska gränsen” överskridits men ändå vill konstatera den balansmässiga situationen – enligt ABLs regler för KBR – kan det räcka med att upprätta en ”hypotetisk KBR”. För en sådan gäller inga formkrav och den behöver heller inte granskas (Jfr NJA 1988 s. 620).

En speciell fråga är hur en revisor ska beakta KBR-klientens förmodligen dåliga ekonomiska situation vad gäller det påfordrade granskningsarbetet. Kan revisorn begära förskott på arvodet eller avböja granskningen, d.v.s. avgå från sitt uppdrag? Advokaten Stefan Lindskog har i ett annat sammanhang (”Särskild granskning enligt aktiebolagslagen”, 2 uppl. 1991, s. 132) hävdat att man nog kan avstå från att utföra ett arbete – oavsett om det är lagbundet – om det föreligger uppenbar risk för betalningsoförmåga hos klienten för arvodet. A conto-betalning är annars en lösning på problemet, trots att det ibland känns svårt att kräva betalt i förskott. Klienten borde dock betala, då utebliven granskning av en KBR betraktas som ”obefintlig” med risk för personligt betalningsansvar för styrelsen som följd.

Redovisningskommitténs utkast

På FAR-dagen presenterade Olle Gunnarsson och Bo Engström redovisningskommitténs utkast till uttalande avseende vägledning vid upprättande av KBR.

Det klargjordes att varken Redovisningsrådet eller Bokföringsnämnden kommer att belysa problem kring redovisningen i kontrollbalansräkningar. Lagstiftningen är härvidlag mager. De omfattande debattartiklarna i Balans under årens lopp ger i stället en del ”kött på benen”.

Det är viktigt, enligt min uppfattning, att en redovisningsrekommendation får karaktären av en ”uppslagsbok”. FAR har här en viktig uppgift att fylla eftersom uppenbarligen ingen annan instans kommer att belysa ämnet.

Gunnarsson framförde inledningsvis att man eventuellt i utkastet borde ha tagit upp fler frågeställningar såsom åtgärder mot tvångslikvidation, kapitaltäckningsgarantier samt ”hypotetisk kontrollbalansräkning”. Auditoriet på FAR-dagen fyllde på med värderingen av pågående arbeten, fastigheter, maskiner och inventarier, hyresrätter, agenturer och liknande rättigheter, optionsrätter samt villkorade aktieägartillskott. För egen del skulle jag önska att även efterställningsklausulers behandling belystes.

Jag noterade bl.a. följande punkter under presentationen:

* ”Going-concern” – fortsatt drift är en grundläggande förutsättning vid värdering av kontrollbalansräkningens poster.

* Vid omvärdering av balansräkningen får avsteg göras från försiktighetsprincipen.

* ”Bruttomodellen” var av pedagogiska skäl att förorda vid upprättandet av en KBR. Man måste dessutom kunna se helheten.

* Kontrollbalansräkningen bör skrivas på av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör trots att lagen inte föreskriver detta.

* Samma värderingsregler gäller såväl för den först upprättade kontrollbalansräkningen som den som ska göras efter det att ”åttamånadersfristen” gått ut eller för att påvisa att aktiekapitalet åter i sin helhet är täckt.

* Avsättning ska inte göras för avvecklingskostnader till följd av att ”going-concern”-principen ska användas, d.v.s. förutsättningen att företaget ska fortleva.

* Varulagervärderingen kan påverkas av orsakerna till varför bolaget hamnat i den aktuella situationen. Avdraget för försäljningskostnader kan därför bli högre eller nettorealisationsvärdet lägre.

* Man ska vara extra noga vid värderingen av organisationskostnader.

Förnyad prövning får göras av kostnader som tidigare kostnadsförts av bolaget. Det måste finnas ett faktiskt värde och endast uppenbara fall får tas med. Redovisningen får ej ”dammsugas”.

* Beträffande FoU-kostnader hänvisas till Bokföringsnämndens anvisning (BFN R 1).

* Svensk redovisningssed innebär att latent skatt inte behöver beaktas.

Endast effektiv inkomstskatt som kan uppstå vid försäljning av tillgångar eller upplösning av obeskattade reserver ska reserveras. Eventuella förlustavdrag får man även ta hänsyn till.

Teser

Seminarieledaren Ulf Gometz testade tre belysande huvudteser:

  1. Kontrollbalansräkningens nettokapital är alltid lika med eller i regel bättre än ordinarie balansräkning (om rätt gjorda).

  2. Identiska företag ger identiska kontrollbalansräkningar – oavsett tidigare redovisningsmetoder i respektive bolag.

  3. Omsättningstillgångar värderas alltid till verkligt värde i en kontrollbalansräkning.

Auditoriets majoritet syntes instämma i denna sammanfattning.

Livlig diskussion uppstod kring tolkningen av redovisningskommitténs uttalande vad avser behandling av pensionsskulder i en KBR. Auditoriet menade att eftersom pensionsskulder kunde uteslutas i den ordinarie redovisningen så behövde den heller inte redovisas i en KBR. (Jfr FARs rekommendation i redovisningsfrågor nr 4, ”Redovisning av pensionsskuld och pensionskostnad”).

Bokföringslagen kräver inte att kapitalvärdet av pensionsåtaganden ska tas upp som skuld i balansräkningen. Däremot ska enligt 19 § bokföringslagen de ”pensionsåtaganden som ej upptagits bland skulderna och ej har täckning i pensionsstiftelsens förmögenhet” tas upp som separat post bland ansvarsförbindelser. Denna fråga har under årens lopp debatterats livligt i Balans (nr 5/87, 6–7/87, 10/87 och 1/88) där olika uppfattningar kommit till uttryck. En klar majoritet av seminariedeltagarna ansåg, att pensionsutfästelser som normalt kunde redovisas som ansvarsförbindelse även kunde utelämnas i en KBR.

I detta sammanhang bör även nämnas, att ABL 13:2 bara anger att bolagets egna kapital kan ökas via framtagande av övervärden i tillgångar. Lagrummet finns till för att förhindra onödig avveckling av aktiebolag (Prop. 1975:103).

Jag har i skrivande stund erfarit att redovisningskommittén håller på att omarbeta sitt utkast i vissa avseenden. (Den reviderade versionen återfinns i början av detta nummer av Balans.)

Rättsfall

Trots att likvidationsbestämmelserna i aktiebolagslagen under årens lopp ändrats några gånger så vill jag påstå att själva andemeningen i stort sett varit oförändrad. Förutom vad som i ovanstående stycke angivits, ska reglerna skydda bolagets egna kapital och förhindra att borgenärer blir lidande på grund av att styrelsen beslutar att fortsätta verksamheten trots att den ”kritiska gränsen” passerats. Påföljden personligt betalningsansvar har hela tiden varit en konsekvens av en styrelses underlåtenhet att i tid vidtaga rätt åtgärder.

Via ”uppsökande verksamhet”, olika tips och visst detektivarbete har jag fått fram rättsfall som avgjorts i olika rättsinstanser. Någon samlad översikt har inte funnits tidigare. Jag har blivit överraskad av att – trots vad som hävdats på olika håll så pass många mål behandlats.

Exempelsamlingen har förhoppningsvis ett läsvärde för den som vill se vilka typer av frågeställningar som varit föremål för prövning i ett ABL 13:2 ärende samt hur bevisföringen skötts vid den rättsliga prövningen.

Jag är väl medveten om att endast avgöranden i Högsta Domstolen har prejudicerande verkan. Idén med min rättsfallsöversikt har dock också varit att försöka få en uppfattning om och en beskrivning av de olika typer av frågeställningar som överhuvudtaget varit föremål för processer i olika instanser. Alla rättsfall avser frågor om styrelsens med fleras ansvar för bolagets förbindelser. I de olika rättsfallen finns också på ett intressant sätt behandlat frågor om värdering av balansposter, fastställande av den ”kritiska tidpunkten”, begreppet ”hypotetisk kontrollbalansräkning”, behandlingen av olika typer av uppkommande skuldförbindelser, styrelseledamöternas och revisorers olika sätt att visa aktivitet när det gått dåligt för bolag m.m.

Påfallande många fällande domar finns. Av de studerade 45 domarna var 56 % fällande, 24 % friande, 7 % tredskodomar och 13 % förlikningsmål. Det är uppenbarligen möjligt för en fordringsägare (även oprioriterad!) som blivit lottlös i en konkurs eller helt enkelt inte fått betalt att vinna framgång i en process mot styrelsen med solidariskt betalningsansvar för styrelsen som följd. Vid fällande dom har styrelsens betalningsförmåga sedan naturligtvis betydelse för möjligheten att få betalt (därav sannolikt orsaken till merparten av förlikningsfallen). Dessutom måste processkostnaderna beaktas.

På FAR-dagen höll Elisabet Posselius, lärare och doktorand i bolagsrätt vid Lunds universitet, ett anförande i vilket några av de intressanta rättsfallen belystes. I Balans har även ett par mål kommenterats tidigare.

Här följer några exempel på frågor som behandlats i rättsfallen.

Begreppet ”ofördröjligen upprätta” en KBR enligt lagtexten finns behandlad i två hovrättsavgöranden. Det framgår av domarna, att det ska ske med största möjliga skyndsamhet – eller så snart det är tekniskt möjligt. I det ena målet har i domen angivits ca en månad för att färdigställa en KBR. Förhållanden i de enskilda fallen borde sedan kunna innebära olika tidtabell. I det andra målet hade styrelsen passivt avvaktat ett årsboksluts färdigställande för att bedöma om bolaget var kontrollbalanspliktigt. Det ansågs inte acceptabelt.

Lydelsen i lagtexten ”finns skäl att anta...” finns på ett utmärkt sett förklarad i HD-domen NJA 1988 s. 620 (det s.k. Heléns Rör-målet). Denna dom har sedan åberopats i andra mål p.g.a. dess prejudicerande verkan. I domen fastslås att styrelsen inte får förhålla sig passiv när den känner till att bolagets ekonomi har försämrats och misstanke finns att aktiekapitalet har gått förlorat under den ”kritiska gränsen”. Misstanke kan födas i samband med upprättande av periodbokslut eller årsbokslut.

Det har även klarlagts att faktisk kapitalbrist ska föreligga (se ovan). ”Klagande” borgenär ska visa att såväl befarad som faktisk kapitalbrist har förelegat.

Begreppet ”hypotetisk kontrollbalansräkning” har behandlats i samband med Heléns Rör-målet. Det kan förekomma att styrelsen ”i dåliga tider” löpande önskar information om hur ställningen ser ut även om man för dagen inte befarar att mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat. En balansräkning som då framtages enligt redovisningsreglerna för en KBR är då definitionsmäsigt inte en KBR utan en vanlig periodrapport. En sådan balans ska inte kallas en KBR då man därigenom indikerar att styrelsen anser en ”likvidationssituation” föreligga med därav följande konsekvenser. På motsvarande sätt utgör styrelsens översiktliga beräkningar/bedömningar av en balansräkning för kontroll av att som man tror bolaget ”med råge” är ”på rätt sida” ingen KBR utan en s.k. hypotetisk kontrollbalansräkning. En sådan behöver formellt inte dokumenteras. Det finns dock skäl att rekommendera styrelsen att ordna och bevara beräkningarna för att i efterhand kunna visa att det inte ”fanns skäl att anta...”

Formuleringen av villkorade aktieägartillskott har också på ett intressant sätt penetrerats i Heléns Rör-målet. Via sådana tillskott kan aktieägaren på ett smidigt sätt lösa kapitalbristen i bolaget. Redan professor Rodhe har visserligen redan i en debattartikel 1981 i Balans betonat att återbetalningen av ett aktieägartillskott måste följa utdelningsbestämmelserna i aktiebolagslagen.

Ett hovrättsmål som under 1991 även uppmärksammats i pressen är det s.k. SIKOB-målet. Styrelseledamöterna har i de båda lägre instanserna dömts till personligt solidariskt betalningsansvar. Någon KBR har inte upprättas av styrelsen. Högsta Domstolen har meddelat prövningstillstånd vilket är mycket ovanligt.

Den kommande domen kan få stor betydelse för teknikintensiva utvecklingsföretag. Hur ska kriterierna se ut för att en aktivering av utvecklingskostnader ska vara motiverad och när ska en KBR upprättas. Om ramarna kommer att bli snäva kan det innebära att en styrelse kanske inte vågar satsa riskkapital eftersom den kan bli personligt betalningsansvarig.

Bokföringsnämnden och FAR har ombetts yttra sig i målet om behandlingen av utvecklingskostnader. De båda remissinstanserna redovisar – bara – de allmänna förutsättningarna för behandling enligt god redovisningssed.

För revisorer borde den kommande HD-domen kunna få stor betydelse i och med lagändringen fr.o.m. årsskiftet 1992 (se ovan). Den kan komma att få en prejudicerande verkan för bedömning om när och hur en KBR ska göras då kostnader med ett bedömt framtida affärsvärde aktiverats i redovisningen. Det finns därför säkert anledning att återkomma när HD-domen avkunnats.

I många domar i min rättsfallsöversikt är staten den kärande parten. Staten som skatteborgenär kan enligt rättsfallen uppenbarligen med framgång välja lagrum om både sanktionsreglerna enligt de olika uppbördslagarna och/eller ABL 13:2 är tillämpliga i det enskilda fallet.

Följaktligen kan en styrelseledamot inte sova lugnt om han visserligen inställt betalningarna i tid före en uppbörd i enligt med uppbördslagarnas rättspraxis men inte skött föreskrifterna enligt ABL 13:2 på ett korrekt sätt.

Det förekommer att företag tecknar en ansvarsförsäkring för det skadeståndsansvar som styrelsen kan ådra sig enligt ABL. Dock synes det inte i normalfallet vara möjligt vid ansvar som följer enligt ABL 13:2 eller uppbördslagen.

Ansvar för skulder i handelsbolag

Ett exempel på en intressant frågeställning som dykt upp på senare tid är ett aktiebolags ansvar via delägarskap i ett handelsbolag/kommanditbolag.

Denna ägarfördelning var vanlig för att uppnå skattefördelar ofta i samband med fastighetsförvaltning eller pågående fastighetsbyggen. I kommanditbolagsfallet kunde konstruktionen vara att aktiebolaget var komplementär (d.v.s. ansvarig för skulderna) medan någon annan fysisk eller juridisk person var kommanditdelägare.

Tidigare har dokumenterade fastighetsvärderingar ofta utvisat kraftiga övervärden jämfört med bokfört värde.

Den tidigare upphaussade fastighetsmarknaden har nu rasat samman som ett ”korthus”. Kreditgivarnas belåningsunderlag har då kraftigt urholkats samtidigt som uthyrningsverksamheten av kontorslokaler utvecklats på ett katastrofalt sätt p.g.a. överutbud. Många handelsbolag/kommanditbolag har därför hamnat i en obeståndssituation. Det solidariska ansvaret för handelsbolagsdelägarna respektive komplementären blir ett faktum för de förpliktelser som inte kan infrias.

Utgångsläget för en KBR är den ordinarie redovisningen varför det inträffade skuldansvaret från handelsbolaget måste bokföras hos bolagsman/komplementär. Samtidigt med skulden uppkommer en fordran på handelsbolaget/kommanditbolaget. Till den del fordran bedöms som osäker bör den kostnadsföras. Detta i sin tur kan påverka aktiebolagets ställning negativt vilket kan leda till kontrollbalansplikt. Nettoredovisning i en KBR bör då kunna ske så att ett kvarstående övervärde i handelsbolagets tillgångar får avräknas mot den uppbokade skuldförbindelsen. Jag utgår i exemplet från att delägaren har full information om betalningsoförmågan.

Vid flera aktiebolagsdelägare i ett handelsbolag torde bruttoförpliktelsen kvarligga i båda bolag med åtföljande bokföringskonsekvenser. Ett bolagsavtal mellan delägarna om fördelning av skuldansvar kan inte förändra bilden gentemot tredje man.

Kapitaltäckningsgarantier

En annan intressant fråga i detta sammanhang är effekterna av en utfärdad kapitaltäckningsgaranti för att undvika likvidationsplikt. De allmänna förutsättningarna kring själva kapitaltäckningsgarantin finns beskriven i boken ”Skyddet för aktiebolagets egna kapital” (Posselius/Grosskopf/Gometz/Huldén).

Med stöd av kapitaltäckningsgarantin ska ett förlustbolag, förutsatt att garanten är god för garantin, kunna bedriva sin rörelse vidare utan att bekymra sig om tvångslikvidationsreglerna i aktiebolagslagen.

En fordran avseende en kapitaltäckningsgaranti måste, enligt min mening, bokföras så snart behovet konstaterats d.v.s. förlust föreligger. Enligt bokföringslagen 4 § ”skall som affärshändelse löpande noteras alla förändringar i förmögenhetens storlek...” I lagens 8 § står vidare att ”övriga affärshändelser skall bokföras så snart det kan ske.” Följaktligen borde detta innebära att bokföring av garantin hos mottagaren måste göras ”omgående” och inte först per bokslutsdagen. Om löpande bokföring inte sker ökar risken för att reglerna i ABL 13:2 skulle kunna göras gällande mot styrelsen i förlustbolaget. Någon form av attest från givaren – om att fordran till följd av garantin uppkommit – torde därför vara lämplig att ha för att undvika eventuella komplicerade framtida bevisfrågor om själva garantin.

Slutsatser:

Studerade rättsfall indikerar att det är väsentligt att styrelsen dokumenterar sina beslut och åtgärder om bolaget hamnat i knipa. Det är dessutom intressant att notera att revisorers uttalanden och handlande tillmätts stor betydelse i domsluten.

Frågeställningarna kring ABL 13:2 är ofta komplexa – men de är intressanta att lösa. Både redovisningstekniskt och associationsrättsligt behöver nya klarlägganden göras. Som rådgivare har vi revisorer därför en viktig roll att fylla medan vi i revisionsbedömningarna kommer att utsättas för stora problem. Ibland kommer vi sannolikt att känna viss vånda inför de negativa slutsatser vi måste dra för våra klienter i en för dem redan besvärlig situation.

Auktor revisor Bertil Oppenheimer är verksam vid BDO Feinstein Revision AB. Han medverkade senast i Balans nr 4/91.

Åberopade kompendier kan beställas via BDO Revision ABs kansli, Box 70390, 107 24 Stockholm