Göran Raspe sammanfattar paneldebatten på FAR-dagen och utvecklar också resonemangen kring dess båda huvudteman: Processen med att utse och arvodera revisorer och behovet av nya kanaler för information mellan ägare och revisorer.
Jag hade förmånen att få leda den paneldebatt som FAR anordnade på FAR-dagen 1993.
I årets panel deltog:
* Claes Beyer, advokat vid Mannheimer & Swartlings advokatbyrå och sekreterare i Volvostyrelsen
* Lars-Erik Forsgårdh, VD i Aktiespararna
* Lennart Låftman, styrelseproffs och tidigare VD i löntagarfond, numera knuten till Företagsjuridik Nord & Co
* Ulf Gometz, auktoriserad revisor tillika professor, från Ernst & Young.
Såväl under förberedelsearbetet som i själva diskussionen med deltagarna i vår panel, upptäckte jag hur intressant och aktuellt det är att fundera över relationerna ägare – revisor.
Debatten skulle alltså handla om just dessa relationer. Programmets underrubrik ”Ansvar-Information-Bolagsstämma” verkade från början vag, men fick efterhand klarare innebörd.
Ansvar finns på båda sidor. Revisorn har ett ansvar gentemot ägarna, men dessa har också ett ansvar för att företaget har en bra revision och att den får rätt förutsättningar och instruktioner.
Information ska ges och tas av både ägare och revisorer och i vilka kanaler denna information sedan ska löpa kan vara en punkt att diskutera.
Bolagsstämman är den konstitutionella kontaktpunkten mellan ägare och revisor. Är den en effektiv marknadsplats för informationsutbyte? Hur ska revisorn agera på bolagsstämman? Finns det eller bör det skapas andra fora för närkontakt mellan ägarna eller deras representanter än bolagsstämman.
Försvagad ägarroll
Vi upplevde under 1980-talet en försvagning av ägarrollen i icke fåmansföretagen till förmån för management och styrelse. Ägarna har fått ta smällarna och borde nu vilja ta ett par steg framåt för hårdare kontroll över t.ex. risktagandet i företagen och redovisningen av risknivån. Detta kan bara leda till ett ökat intresse för revisionen.
Revisorn väljs av ägarna på bolagsstämma, så står det i alla fall i aktiebolagslagen. Vem som sedan i praktiken utser revisorn kan man ju fundera över. Likaså på vilka meriter man utses som revisor. Sker det en ur ägarnas synpunkt rationell prövning av tänkbara revisorskandidater, eller styr sådana faktorer som slump, slentrian eller personkontakter?
Revisionsberättelsen är ett beslutsunderlag för ägarna på bolagsstämman. Om ägarna i allmänhet förstår den djupare innebörden i en ren revisionsberättelse eller om det är en intetsägande harang som de likgiltigt lyssnar på – det kan man ju också fundera över.
Är den kortfattade hänvisningen till att ”granskningen har utförts enligt god revisionssed” lika starkt informationsladdad för en aktieägare som den är för mig som revisor? Behövs det förklaringar av granskningens innehåll och gjorda överväganden? Behövs det andra kanaler för diskussion om uppdragets innehåll och inriktning än de som nu föreligger?
Revisorn arvoderas av ägarna genom bolagsstämman. Numera sker det alltid med det generösa påståendet att revisorn arvoderas enligt räkning ibland t.o.m. löpande räkning.
Att det numera blivit mer vanligt att bolagen genom upphandling av revisionstjänsten försöker slå fast en ram runt den erforderliga revisionsinsatsen är ju klart och förefaller logiskt mot bakgrund av hur arvodena fastställs. Mer ovanligt är det att bolagsstämman begär att få veta hur stora revisions- respektive konsultarvoden revisorerna faktiskt fått.
Tänkbar konflikt
Eftersom det dessutom finns en tänkbar konflikt mellan vårt oberoende och vem som sköter förhandlingarna med revisorn om ett lämpligt arvode, så är det här en viktig fråga.
Revisorn är – som bekant – enligt aktiebolagslagen skyldig att lämna ägarna på bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget. Revisorsfunktionen har tillkommit som ett ställföreträdande öga in i bolaget. Aktieägarna kan ju vara både kunder, leverantörer, anställda eller konkurrenter till det bolag där de äger aktier, så det blir självklart en grannlaga uppgift att avgöra vad som kan vara till förfång eller inte.
I normalfallet tar revisorn mycket god tid på sig, då han ska formulera meddelanden till klienten i viktiga frågor, och han gör det i skrift. Agerandet på bolagsstämman berör en situation, då revisorn exponeras för i regel oförberedda frågor och kanske förväntas svara på friare hand än han är tränad för. Han kan få formulera sakpåståenden om bolaget och ledningens verksamhet utan att ha hunnit stämma av dem med berörda parter. Det är självklart en av de svåraste situationer som aktiebolagslagen sätter revisorn i. Har ägarna på bolagsstämma i regel klart för sig fördelar och risker eller nackdelar med att man öppnar oförberedd dialog med revisorn i stället för att fråga bolagsledningen?
Det här är frågor som vi alla stöter på i vardagsarbetet och flyktigt reflekterar över. De skymtar också i press och annan debatt i spåren efter finanskrisen. Samtidigt ligger de nära yrkets hårda kärna på en hög – nästan filosofisk – nivå och kan inte besvaras med lösa påståenden.
Mot bakgrund av denna snabba inventering av utvidgningar av ämnet Revisorn och ägarna var en intressant debatt att vänta, och enligt min mening framkom det också viktiga frågor från panelen.
Debatten kom att fokuseras på de icke fåmansägda bolagens frågor, vilket förefaller naturligt med tanke på panelens sammansättning och eftersom det föreligger en betydande skillnad i ägarnas möjligheter att agera med revisorn och få information om sitt bolag mellan fåmans- och icke fåmansägda bolag.
Claes Beyer framhöll inledningsvis att han vid studium av revisorernas situation förvånats över de många målkonflikter vi har att hantera i vårt uppdrag, när vi ska företräda en mängd intressenter. Advokatkåren är van vid målkonflikter, men revisorernas situation förefaller än mer komplex. Han pekade på advokatkårens starka etiksystem och ifrågasatte om revisorerna hade ett lika starkt utvecklat system för att hantera målkonflikter.
Bra ägare vill ha bra revisorer
När det gäller vem som utser revisorer och hur det går till tonade han något ner den frågan. Han menade att bra ägare strävar efter att få bra revisorer och att kompetens säkerligen alltid bedöms som den viktigaste meriten.
Claes Beyer pekade också på det förhållandet att ett stämmobeslut om att arvode ska utgå till revisorerna enligt räkning faktiskt innebär ett ställningstagande i förväg till att räkningen ska betalas av det granskade bolaget. Det är ett något ovanligt förfaringssätt vid upphandling av en tjänst.
Lars Erik Forsgårdh uppmanade oss som revisorer att bättre förklara vår roll och att därmed stärka rollen och hjälpa ägarna att få ut mer av revisionen. Han betonade att aktiespararna vill ha starka revisorer och att upphandling av revision ska sikta till att få bästa och effektivaste revision, inte alltid lägsta årsarvodet.
Revisionskommittéer
Eftersom aktiespararna offentligen gått ut och förespråkat inrättande av revisionskommittéer i större publika företag drog Forsgårdh en lans för dessa organ och pekade på positiva erfarenheter från USA och England.
Han menade att det mot bakgrund av senare års händelser nu är naturligt att åter aktualisera sådana underkommittéer till bolagsstyrelsen, bestående av externa styrelseledamöter, för att skapa ett uppföljnings- och diskussionsforum för revisionsfrågor på nivån över management.
Lennart Låftman pekade på att revisorerna är ägarnas organ, att det är en brist i systemet att alla uppdrag oavsett storlek etc. avrapporteras i en och samma kortfattade form till ägarna. Det kan behövas ett utskott ur styrelsen som diskuterar och definierar uppdraget och tar del av mer kvalitativa rapporter och bedömningar än vad som kan presenteras i revisionsberättelsen.
Låftman pekade också på vikten av att ägarna informeras om revisionskostnadernas storlek och förändring över tiden, eftersom sådan information kan vara av stor vikt för att tolka redovisningen och bedöma bolaget.
Han menade även att ägarna vill ha kvalificerat stöd från revisorerna och hjälp med bedömningar av att t.ex. prognoser och annan viktig framtidsorienterad information framtagits på vederhäftigt sätt och presenteras med ett rättvist urval av information.
När det gäller hur revisorer ska utses argumenterade Lennart Låftman för att valberedningar bör inrättas av bolagen för att få en mer saklig och objektiv beredningsprocess.
Ulf Gometz ställde sedan ägarrepresentanterna i panelen inför den raka frågan om ägarna verkligen vill ha revision – och om ägarna i så fall är beredda att betala vad tjänsten är värd och att också ge revisorerna rätt förutsättningar för sitt uppdrag.
Revisorn i skruvstädet
Han påminde om det existerande förväntningsgapet och liknade revisorns sits vid ett skruvstäd, där det står prispress på ena skänkeln och skadestånd på den andra.
Den efterföljande debatten kom att kretsa kring två ”nav” av frågeställningar.
Å ena sidan frågan om vem som utser och arvoderar revisorn och hur denna process ska gå till. Här uppehöll man sig ganska utförligt vid valberedningar, nomineringskommittéer och revisionskommittéer.
För mig som satt mitt i korselden av synpunkter framstår det som om kraven på någon kompletterande form av ägarorgan, både för att bereda valfrågor och arvodering och för att ägarna ska få ut mer information ur revisionsprocessen, numera är så tydligt uttalade att revisorskåren måste ta fatt i frågeställningen och på ett offensivt och ledande sätt ge ägarna ett konstruktivt svar. Särskilt som utvecklingen i vissa bolag redan kommit en bra bit på väg.
Å andra sidan kretsade diskussionen kring information mellan ägare och revisorer. Hur ska vi öka förståelsen för det mervärde som skapas i själva revisionsprocessen, hur ska vi ge kvalitativa dimensioner åt en stereotyp revisionsberättelse.
Krav på nya kanaler
Det framstod efter debatten ganska troligt för mig att det även här ligger ett krav på nya kanaler för information och diskussion mellan revisorn och uppdragsgivaren – ägarna, och att frågorna om vad vi får och bör säga på bolagsstämmorna behöver bli mer av var mans egendom.
Debatten visade alltså enligt min mening att förhållandet i våra större företag mellan ägarna och revisorer har många dimensioner att begrunda.
Från revisorskåren finns ett starkt intresse av att ha ägarnas fulla förtroende och stöd.
Det är rollen som ägarnas revisorer som ger yrket dess identitet och skiljer oss från konsulternas allmänna skara.
Det är viktigt att vi är lyhörda för ägarfunktionens förväntningar och instruktioner till oss som kår och till oss i det enskilda uppdraget. Men det är likaså viktigt att de seriösa ägarna tar ett aktivt ansvar för att ställa krav på oss som kår och individer och att de ställer krav på det som lagen kallar god revisionssed.
En viktig punkt för möte mellan ägare och revisor är bolagsstämman. Vad revisorn vet mer om än andra på bolagsstämman är givetvis god revisionssed, revisionen i det faktiska företaget samt de väsentliga överväganden och bedömningar som särskilt gjorts under revisorernas arbete. Detta är han den mest lämpade att lämna information om, så att ägarna på stämman kan komplettera underlaget för sina ställningstaganden till årsredovisning m.m.
Stämman inte lämplig
Stämman är emellertid inte en lämplig plats att diskutera revision. Detta talar faktiskt vid närmare eftertanke för att idén med revisionskommittéer ska prövas seriöst.
Ett revisionsuppdrag bygger på förtroende. Minskar förtroendet för att vi som revisorer gör ett gott jobb, arbetar oberoende och skaffar oss full insyn i affärerna och förstår oss på verksamheten, så minskar värdet av tjänsten för ägarna och därmed vad de är beredda att betala för ett kvalificerat uppdrag. Vi kan hamna i en ond cirkel av dålig lönsamhet, svag rekrytering, kompetensflykt och ytterligare minskat förtroende.
Överförande av information är alltid en viktig förtroendeskapande åtgärd. Om revisorerna kan möta de nu uppkommande kraven på marknaden på mer information på stämmor och genom sådana kanaler som t.ex. revisionskommittéer, så har vi ett verktyg att öka förståelsen för tjänstens värde och därmed kan vi få en mer konstruktiv debatt med ägarna om de resurskrav en väl genomförd revision i ett större företag ställer.
Auktor revisor Göran Raspe är verksam vid Öhrlings Reveko. Han medverkade senast i Balans nr 1/92.