Enligt vår uppfattning finns det starka skäl att nu endast genomföra de lagändringar som är nödvändiga för att uppfylla Sveriges åtaganden gentemot EU, skriver Urban Engerstedt och Anders Malmeby om implementeringen av BCCI-direktivet.

Europaparlamentet och Europarådet antog den 29 juni 1995 ett direktiv (95/26/EG, det s.k. BCCI-direktivet) i syfte att stärka tillsynen över finansiella företag. BCCI-direktivet utarbetades med anledning av upplösningen av Bank for Credit and Commerce International (BCCI) och andra liknande händelser på finansmarknaden. Avsikten med direktivet är i korthet att förbättra tillsynsmyndigheternas möjligheter att bedriva en effektiv tillsyn över finansiella företag. Direktivet skall vara införlivat i respektive medlemslands nationella lagstiftning senast den 18 juli 1996.

Företagsgruppen BCCI bestod av ett holdingbolag med säte i Luxemburg och två dotterbanker, auktoriserade i Luxemburg respektive på Caymanöarna. Dessa dotterbanker hade i sin tur dotterbolag och filialer med global spridning. Följden av denna organisationsstruktur blev att inte någon myndighet tog det fulla tillsynsansvaret för hela gruppen. Det allvarligaste problemet var att den huvudsakliga verksamheten inte bedrevs i de två länder där moderbankerna var auktoriserade.

För att komma tillrätta med dessa problem innehåller BCCI-direktivet en bestämmelse om förstärkt tillsyn över ett finansiellt företag, som ingår i en grupp av företag. Verksamhetstillstånd för ett finansiellt företag som ingår i en sådan företagsgrupp skall vägras om gruppens organisation hindrar en effektiv tillsyn av det finansiella företaget. Direktivet förutsätter även att tillsynsmyndigheten kan återkalla tillståndet om koncernstrukturen blir svåröverskådlig ur tillsynssynpunkt. Enligt direktivet gäller vidare att ett kreditinstitut och ett försäkringsföretag skall ha sitt huvudkontor i samma medlemsstat som dess stadgeenliga säte. Direktivet behandlar också frågor kring informationsutbyte och sekretess samt revisorers rapporteringsskyldighet till tillsynsmyndigheterna. I denna artikel kommer vi att behandla frågan om revisorernas rapporteringsskyldighet.

Banklagskommitténs betänkande

I juni 1995 tillkallade regeringen en kommitté med uppgift att utreda behovet av ändringar i det regelverk som styr framför allt bankers och andra kreditinstituts verksamhet, men även andra institut på det finansiella området, t.ex. värdepappersbolag och försäkringsbolag. Kommittén fick även till uppgift att utreda behovet av ändringar i tillsynens innehåll och inriktning på detta område samt att – vilket är av intresse i detta sammanhang – utarbeta de förslag som föranleddes av BCCI-direktivet i den del det rör revisorer.

Kommittén, som antog namnet Banklagskommittén, föreslog i december 1995 i delbetänkandet (SOU 1995: 106) Rapporteringsskyldighet för revisorer i finansiella företag att revisorer i banker, kreditmarknadsbolag, försäkringsbolag, understödsföreningar, värdepappersbolag, fondbolag och hypoteksinstitut skall vara skyldiga att till Finansinspektionen omgående rapportera sådana förhållanden rörande banken m.fl. som revisorn får kännedom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag och som kan antas:

  1. negativt påverka bankens m.fl. fortsatta drift,

  2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar bankers m.fl. verksamhet, eller

  3. leda till vägran att tillstyrka fastställande av årsredovisningen eller anmärkning i revisionsberättelsen eller s.k. erinran.

Rapporteringsskyldigheten avsåg enligt Banklagskommitténs förslag således bl.a. förhållanden som kan antas påverka det finansiella företagets fortsatt drift. Därmed avsågs händelser som riskerar att allvarligt påverka företaget på ett negativt sätt. Kommittén ansåg vidare att förhållanden som kan antas utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet skulle rapporteras. Alla överträdelser som inte är bagatellartade skulle träffas av denna bestämmelse. Härutöver skulle rapporteringsskyldigheten omfatta förhållanden som kan leda till att en revisor vägrar att tillstyrka ansvarsfrihet och sådana förhållanden som skall leda till anmärkningar i revisionsberättelsen eller till att erinringar framställs. Enligt betänkandets förslag skulle en revisor som får kännedom om sådana förhållanden som omfattas av rapporteringsskyldigheten när han utför sitt uppdrag omgående rapportera förhållandena till Finansinspektionen.

Rapporteringsskyldigheten avsåg enligt Banklagskommittén både stämmovalda revisorer, revisorer som utsetts med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, s.k. minoritets- och medrevisorer, och av Finansinspektionen förordnade revisorer. Även särskilda granskare skulle omfattas. Däremot skulle inte revisorer som tjänstgör inom företagens internrevision omfattas av rapporteringsskyldigheten.

FARs remissyttrande

I sitt remissyttrande över Banklagskommitténs betänkande konstaterade FAR att kommitténs förslag i vissa avseenden gick utöver vad som krävdes enligt BCCI-direktivet. FAR tillstyrkte därför betänkandets förslag under förutsättning att följande ändringar genomfördes.

  • Väsentlighetskriteriet borde uttryckas genom ordet väsentliga i stället för ”inte oväsentliga”.

  • Att en iakttagelse kan leda till erinran enligt t.ex. 10 kap 1 § aktiebolagslagen skulle inte grunda en skyldighet för revisor att rapportera till Finansinspektionen.

  • Det skulle tydligare i motiven klargöras att tystnadsplikten hindrar revisorn från att rapportera iakttagelser från revision i andra företag än det finansiella företaget.

  • Revisorn borde skyddas uttryckligen mot oskäliga skadeståndsanspråk vid rapportering i god tro.

FAR ansåg vidare att motivtexten om att revisorn skulle rapportera även icke fortbeståndshindrande förluster som kan vara av intresse för tillsynsmyndigheten skulle strykas. Dessutom menade FAR att de föreslagna lagbestämmelserna skulle utformas så, att avgränsningen av den information som kan föranleda rapporteringsskyldighet blev tydligare.

Förslagen i proposition 1995/96:173

På grundval av förslagen i Banklagskommitténs delbetänkande har regeringen (finansdepartementet) i en proposition till riksdagen (1995/96:173) föreslagit att BCCI-direktivets miniminivå skall genomföras.

Förslagen i propositionen innebär att bestämmelser om rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen skall införas för revisorer i banker, kreditmarknadsbolag, försäkringsbolag, understödsföreningar, värdepappersbolag, fondbolag och hypoteksinstitut.

Rapporteringsskyldigheten innebär att om revisorn vid fullgörande av sitt uppdrag i det finansiella företaget får kännedom om förhållanden som

  1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar finansiella företags verksamhet,

  2. kan påverka det finansiella företagets fortsatta drift negativt, eller

  3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning,skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.

Regeringen föreslår inte någon särskild sanktion för revisorer som underlåter att fullgöra sin rapporteringsskyldighet. Om en revisor underlåter att fullgöra sin rapporteringsskyldighet blir det i stället i första hand aktuellt med disciplinära åtgärder enligt 22 § revisorslagen. Dessutom kan skadeståndsskyldighet – och i sällsynta fall straffrättsligt ansvar – komma i fråga.

Regeringen föreslår vidare att revisorn skall ha en motsvarande rapporteringsskyldighet, om han får kännedom om förhållanden beträffande det finansiella företaget vid fullgörande av uppdrag som han har i det finansiella företagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med det finansiella företaget.

De föreslagna ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 1996. Även förhållanden som inträffat under den första delen av det räkenskapsår som påbörjades den 1 januari 1996 eller senare under innevarande år bör enligt propositionen omfattas av skyldigheten att rapportera.

Rapporteringsskyldighetens närmare innehåll

Det är omfattningen av revisorns uppdrag som utgör avgränsningen för plikten att rapportera. Gränsdragningen för vad som ingår i uppdraget är emellertid, som det också framhålls i propositionen, inte helt klar. Följande kan dock sägas.

Det förekommer ibland att revisorn får information om det reviderade företaget på annat sätt än vid fullgörande av sitt revisorsuppdrag. Det kan gälla t.ex. sådan information som revisorn fått del av vid fullgörande av konsultuppdrag åt det reviderade företaget eller vid fullgörande av revisorsuppdrag och konsultuppdrag i ett annat företag. Frågan är om sådan information skall medföra rapporteringsskyldighet.

Eftersom det är revisorsuppdragets omfattning som skall vara utgångspunkten i denna prövning blir, enligt propositionen, den avgörande frågan huruvida revisorn använder, eller anser sig kunna använda, informationen vid fullgörande av sitt uppdrag. Styrande för denna bedömning är i sin tur, enligt propositionen, det regelverk som vägleder revisorernas arbete. När det gäller information som revisorn får del av genom revision i andra företag är denne på grund av sin tystnadsplikt som regel förhindrad att använda denna vid fullgörande av sitt uppdrag i det finansiella företaget. Om informationen däremot kommer via ett konsultuppdrag i det finansiella företaget bör den dock kunna användas i revisionsuppdraget i samma företag (prop. sid 111).

När det gäller uppgifter som revisor får del av genom uppdrag i moderföretag eller dotterföretag eller företag som har en likartad förbindelse med det finansiella företaget skall revisorn enligt propositionen inte göra någon prövning av om uppgifterna skall användas i det finansiella företaget. Förhållanden rörande det finansiella företaget som framkommer i ett sådant företag medför i stället ”direkt rapporteringsskyldighet om förutsättningarna i övrigt är uppfyllda” (prop. sid 111).

Rapporteringsskyldigheten omfattar enligt BCCI-direktivet ”alla uppgifter eller beslut.........som är ägnade att

  • utgöra en påtaglig överträdelse av lagar, förordningar eller bestämmelser som reglerar villkoren för auktorisation eller som särskilt reglerar bedrivandet av finansiella företags verksamhet,

  • påverka det finansiella företagets fortsatta drift, eller

  • leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservationer framställs........”.

De överträdelser som behandlas i första strecksatsen avser att beskriva en överträdelse som gäller den ifrågavarande regeln i sak; i motsats till formella överträdelser. Överträdelsen skall enligt propositionen även vara av en sådan omfattning att den kan få beaktansvärda konsekvenser (prop. sid 112). Samtliga författningar utfärdade av riksdag, regering, eller med bemyndigande från dem, av t.ex. Finansinspektionen, omfattas.

Enligt den andra strecksatsen i direktivet skall revisorerna rapportera förhållanden som är ägnade att ”..........påverka det finansiella företagets fortsatta drift.........”. Ordvalet skall enligt propositionen inte tolkas som om alla händelser som på något sätt påverkar det finansiella företaget i framtiden skall medföra rapporteringsskyldighet. Vad det i stället avser är förhållanden som riskerar att ”allvarligt påverka ett finansiellt företags finansiella ställning eller dess organisation av administration och redovisning” (prop. sid 112).

Enligt tredje strecksatsen i direktivet skall rapporteringsskyldighet införas för förhållanden som kan antas leda till vägran att godkänna räkenskaperna. Enligt svensk rätt har revisor inte möjlighet att godkänna eller underkänna räkenskaperna. Däremot skall revisor uttala sig om fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Rapporteringsskyldigheten har i propositionen därför knutits till detta uttalande angående årsredovisningen.

Rapporteringsskyldigheten omfattar emellertid även förhållanden som kan leda till anmärkning. (jfr 10 kap 10 § tredje och fjärde styckena aktiebolagslagen). Däremot undantas från rapporteringsskyldigheten erinringar (jfr 10 kap 11 § aktiebolagslagen), eftersom ett inkluderande av erinringar – som FAR påpekat i sitt remissyttrande – innebär ett avsteg från principen om genomförande av BCCI-direktivets miniminivå (prop. sid 113).

Det är ofrånkomligt att det vid tillämpningen av reglerna om rapporteringsskyldigheten kommer att uppkomma svårigheter för revisorerna. I propositionen ges därför vissa anvisningar om när sådan skyldighet kan föreligga (sid 113 ff).

Rapporteringsskyldigheten enligt första punkten (förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar det finansiella företagets verksamhet) omfattar således i första hand bestämmelser som reglerar institutens risktagande (främst rörelseregler för olika finansiella företag). Endast författningar inkluderas i rapporteringsplikten och således inte överträdelser av Finansinspektionens allmänna råd. Överträdelser av rörelsereglerna bör enligt propositionen regelmässigt medföra rapporteringsskyldighet.

Bestämmelsen tar främst sikte på överträdelser av de centrala lagarna och föreskrifterna för de finansiella företagen. Rapporteringsskyldigheten bör dock enligt propositionen omfatta även vissa bestämmelser med ett generellt tillämpningsområde men som speciellt berör de finansiella företagen, t.ex. vissa grövre förmögenhetsbrott.

Rapporteringsplikt enligt andra punkten (förhållanden som kan påverka det finansiella företagets fortsatta drift negativt) kan röra både en enskild affär och mer generella förhållanden. Enskilda affärer kan enligt propositionen avse både kreditförluster och andra förluster, t.ex. till följd av valuta- och derivataffärer. Det behöver enligt propositionen inte vara konstaterade förluster utan det är tillräckligt att det finns en påtaglig risk för förluster. Rapporteringsplikt skall föreligga endast om den enskilda affären innebär risk för förlust av betydande belopp, beräknat i förhållande till företagets storlek. Endast förluster som i väsentlig mån påverkar företagets fortsatta drift skall enligt propositionen rapporteras. Det innebär, påpekas det särskilt i propositionen, att händelser som påverkar företagets resultat snarare än ställning inte nödvändigtvis påverkas.

Vad beträffar generella förhållanden är det enligt propositionen främst fråga om att rapportera om brister i system, rutiner och instruktioner. Det kan vara fråga om att styrelsen ändrat de interna instruktionerna för ett företag så att det medför ökade risker. Beträffande bristande rutiner nämns som exempel i propositionen att tradingfunktionen inte är skild från kontrollfunktionen i någon del av företaget. Även här gäller enligt propositionen som förutsättning för att rapporteringsplikt skall föreligga att förhållandet mer påtagligt skall riskera att allvarligt påverka företagets ekonomiska ställning och förmåga att i rätt tid infria företagets ekonomiska åtaganden. Gemensamt för rapporteringsplikten i andra punkten bör vara, framhålls det i propositionen, att bagatellartade omständigheter inte skall omfattas; det förhållande som bör föranleda rapport skall vara av väsentlig karaktär.

När det slutligen gäller tredje punkten (förhållanden som kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen och resultaträkningen fastställs eller till anmärkning) hänvisar propositionen till revisionslitteraturen.

När skall revisorn rapportera sina iakttagelser?

Enligt direktivtexten skall rapportering ske omgående. Begreppet ger enligt propositionen uttryck för att en revisor är skyldig att utan onödig tidsutdräkt rapportera förhållanden som denne har upptäckt; det är således i allmänhet inte tillräckligt att rapportera i eller i anslutning till revisionsberättelsen.

Rapportering i god tro

Enligt BCCI-direktivet utgör uppgift som revisorer lämnar i god tro till de behöriga myndigheterna inte en överträdelse av någon tystnadsplikt föreskriven i avtal, lag eller annan bestämmelse, och medför inte något som helst ansvar för revisorerna.

I propositionen framhålls (sid 114) att direktivets bestämmelse på denna punkt kan anses uppfylld redan genom den i propositionen föreslagna bestämmelsen om rapporteringsskyldighet. En i författning stadgad upplysningsskyldighet kan nämligen enligt propositionen inte medföra att fullgörandet av denna skyldighet leder till ansvar för överträdelse av någon tystnadsplikt.

Skyldighet att rapportera kan enligt propositionen inte heller inskränkas genom avtal mellan företaget och revisorn. Ett korrekt fullgörande av rapporteringsplikten kan inte heller leda till någon på avtal grundad sanktion.

För att det inte skall råda någon tvekan på denna punkt har det i propositionens lagförslag i den paragraf som reglerar revisorns tystnadsplikt tagits in en erinran om den föreslagna rapporteringsskyldigheten.

Bestämmelsen om rapporteringsskyldigheten (3 kap 8 a § bankrörelselagen och motsvarande bestämmelser i övriga lagar) blir enligt propositionen avgörande för frågan om det varit berättigat för revisorn att rapportera ett visst förhållande.

För en revisor är det naturligtvis av av största vikt i ett enskilt fall att kunna avgöra om rapporteringsskyldighet föreligger eller inte. Vid en sådan bedömning skall revisorn enligt propositionen i första hand pröva om de faktiska förhållanden som kan föranleda rapporteringsskyldighet föreligger. Det bör enligt propositionen vara klarlagt att så är fallet. Därefter har revisorn att pröva om sakförhållandena är sådana att de medför rapporteringsplikt enligt de olika rekvisiten.

Några praktiska exempel

För att illustrera de frågeställningar revisorn kan möta utifrån de föreslagna bestämmelserna relateras nedan några situationer som med undantag från det sista exemplet är hämtade från verkliga händelser i Sverige och utomlands. Av utrymmesskäl har beskrivningarna av de faktiska omständigheterna begränsats.

Oegentligheter hos handlare

En aktiehandlare hos ett finansiellt institut överskred sina befogenheter och gjorde tillsammans med en kund affärer på ett sätt som han inte hade rätt till enligt institutets policy. Transaktionerna uppgick till betydande belopp och risktagandet var högt. Öppna positioner stängdes sedan man upptäckt överträdelserna och samtliga mellanhavanden i anledning av transaktionerna reglerades. Bortsett från utredningskostnader åsamkades institutet inte någon ekonomisk skada. Handlaren fick sluta sin anställning.

Affärerna upptäcktes av bolagets kontrollsystem först efter någon tid. Anledningen härtill var att handlaren upprättat oriktiga interna rapporter och i övrigt lämnat osanna uppgifter till institutets controller samt till den administrativa funktionen. Revisorn konstaterade i sin utredning att vissa kompletteringar av institutets kontrollsystem borde göras för att minska risken för att händelser av denna typ skulle upprepas. Rutinerna anpassades därefter utifrån revisorns rekommendationer. Institutet ansåg att saken därmed var utagerad och önskade absolut inte att händelsen skulle få offentlighet eftersom detta kunde skada institutets anseende.

Bedömning. Rapporteringsplikt får inte anses föreligga. Inte någon av de kriterier för rapportering som omnämns i de olika punkterna är uppfyllda.

Bristande katastrofrutiner m.m.

Bolaget saknar rutiner för att hantera längre avbrott i sin IT-verksamhet. Beroendet av IT är stort i verksamheten och ett längre stopp kan få högst väsentliga ekonomiska effekter. Risken för att dylika händelser skall inträffa bedöms dock som liten mot bakgrund av existerande skyddsåtgärder. Brister i sättet att använda och administrera ett behörighetskontrollsystem knutet till den finansiella verksamheten har vidare noterats. Detta innebär bl.a. risk för obehörig påverkan av rapportering gällande resultat och risktagande i tradingverksamheten. Revisorn har i brev till VD uppmanat denne att ta upp frågan om katastrofrutin till behandling i styrelsen samt rekommenderat åtgärder beträffande sättet att arbeta med behörighetskontroll.

Bedömning. Vad gäller bristerna i bolagets katastrofrutiner antas förhållandena vara sådana att i första hand erinran kan komma i fråga och inte anmärkning i revisionsberättelsen. Rapporteringsplikt föreligger således inte av denna anledning. Bristerna beträffande behörighetskontrollsystemet kommer främst att föranleda brev till styrelsen om inte VD vidtar tillräckliga åtgärder. Inte heller här ligger bristerna på sådan nivå att rapporteringsplikt kan anses föreligga.

Oklar riskpolicy

Bolagets policy kring hantering av ränterisker är otydlig. I den praktiska tillämpningen synes dock berörda befattningshavare veta hur de skall agera. Rent teoretiskt kan det enligt revisorn dock på grund av otydligheterna uppstå situationer som innebär ett större risktagande än vad man från styrelsen och företagsledningen sagt sig kunna acceptera. Revisorn har i ett första skede skriftligen rapporterat bristerna till VD för vidare behandling i styrelsen.

Bedömning. Med tanke på hur man rent praktiskt arbetar i bolaget, dvs till synes inom fastställd ram, ser revisorn det som rimligt att avvakta VD:s och styrelsens ståndpunkt. Revisorn bedömer att otydligheterna i riskpolicyn kan leda till ränterisker utöver vad som får anses godtagbart och som kan motsvara ett förhållandevis stort belopp i absoluta tal. Vid förlust skulle dock inte bolagets ställning vara hotad. Rapporteringsplikt kan därför inte anses föreligga.

Kreditförluster

Åldersfördelningen i bolagets kreditportfölj har försämrats väsentligt under första halvåret. Rutinerna för utlåning och kreditprövning har varit oförändrade en längre tid. Bolaget avser att reservera för förlustrisker i enlighet med ordinarie princip. Utifrån åldersanalysen innebär detta att merparten av kostnaden kommer att belasta andra halvårets resultat. Om inget positivt inträffar kommer resultatet på helårsbasis att bli negativt eller nära noll jämfört med tidigare budgeterad vinst om ett tvåsiffrigt miljonbelopp. Företagsledningen bedömer att resultatet före kreditförluster andra halvåret kommer att bli mycket bättre än budgeterat.

Bedömning. Den kostnad för kreditförluster som med all sannolikhet kommer att bokföras är väsentlig i förhållande till resultatet. Det förhållande att vinstutsikterna andra halvåret kan innebära att helårsresultatet blir i nivå med budget bör ej tillmätas betydelse i bedömningen. Rapporteringsplikt bör likväl inte föreligga eftersom bolagets ställning inte är hotad.

Nyckelpersoner lämnar företaget

På grund av en schism mellan företagets ledning och huvudägaren kommer VD och chefshandlaren i ett värdepappersbolag att lämna bolaget och börja hos en konkurrent. Sannolikt följer en viss andel av kundstocken med. Bolaget har igångsatt rekrytering och hoppas kunna anställa ersättare inom två till tre månader. Ytterligare avhopp kan inte uteslutas. En tillförordnad VD har utsetts. Platsen som chefshandlare håller man vakant. Förhållandet är känsligt ur marknadssynpunkt. VD och chefshandlaren har i avtal utfäst sig att inte offentliggöra övergången inom den tid man bedömer att rekryteringen skall ta, dock längst tre månader.

Bedömning. Varken bolagets ställning eller organisation av administration och redovisning är hotade genom avhoppen. Rapporteringsplikt bör därför ej föreligga.

Närståendetransaktion

VD i en fondkommissionärsfirma har gjort en transaktion med ett bolag som ägs av en släkting till honom och till villkor som troligen inte är marknadsmässiga. Om transaktionen återgår uppstår en stor förlust för firman. VD anser inte att transaktionen avviker från vad som kan anses normalt. Revisorn har sökt kontakt med styrelsens ordförande och kommit överens om att saken skall utredas vidare.

Bedömning. En specialist konsulteras för att fastställa om villkoren kan anses marknadsmässiga. Om villkoren ej befinns marknadsmässiga kan detta innebära anmärkning i revisionsberättelsen. Rapporteringsplikt kan därmed föreligga. Till detta kommer att revisorn tillskriver styrelsen och rekommenderar komplettering av reglerna kring närståendetransaktioner. Det senare utgör inte rapporteringsgrund.

Riskmätning m.m. enligt Finansinspektionens föreskrifter

Ett institut som fått Finansinspektionens medgivande att beräkna kapitalkravet för ränte-, aktie- och valutakursrisker enligt VAR-modell (value at risk) klarar inte inspektionens krav vad gäller att löpande mäta risker samt kvantifiera krav på kapitaltäckning. Detta kan endast göras efter särskild faktainsamling i samband med respektive månadsbokslut. Den dagliga verksamheten på handläggarnivå liksom den övergripande uppföljningen är så utformad att affärerna får anses bedrivas på ett kontrollerat sätt. Vidareutveckling och datorisering av rutinerna pågår och institutet har haft flera kontakter med Finansinspektionen för att diskutera tolknings- och mätproblem. Finansinspektionen anses därmed av institutet som fullt informerad. Kommunikationen har i huvudsak varit muntlig men av brev framgår indirekt att Finansinspektionen måste vara medveten om situationen.

Bedömning. Rapporteringsplikt får anses föreligga med tanke på att institutet inte uppfyller sådana föreskrifter från Finansinspektionen som är centrala för den bedrivna verksamheten.

Avslutande synpunkter

Förslagen i propositionen innebär i huvudsak ett införlivande med svensk lag av det s.k. BCCI-direktivet. Under arbetet med direktivet har den europeiska revisorsfederationen FEE aktivt framfört revisorsprofessionens synpunkter till såväl Europakommissionen som Europaparlamentet. FEE:s ståndpunkt har varit att det allmänna intresset motiverar en aktivare revisorsroll i de situationer som berörs av direktivet, men att det är nödvändigt med klara regler för revisorns skyldigheter, rättigheter och ansvar. FEE:s påpekanden har i stor utsträckning tillgodosetts i det slutliga direktivet. FAR har aktivt följt och delvis deltagit i FEE:s informationsverksamhet och delar FEE:s positiva inställning till direktivet i dess definitiva skick.

Sverige är som medlemsstat i EU skyldigt att införliva BCCI-direktivet med svensk lag senast den 18 juli 1996. Enligt vår uppfattning finns det därvid starka skäl att nu endast genomföra de lagändringar som är nödvändiga för att uppfylla Sveriges åtaganden gentemot EU.

Vår genomgång av förslagen i propositionen ställda mot några praktiska exempel visar att rapporteringsplikten tycks vara begränsad till ett mindre antal kvalificerade situationer. Om vår bedömning är riktig, kommer de nya bestämmelserna troligen inte att ge upphov till alltför svåra gränsdragningsproblem för revisorerna eller riskera att begränsa revisionens totala effektivitet genom minskad öppenhet från företagens sida.

Urban Engerstedt är bolagsjurist på KPMG Bohlins. Han medverkade senast i Balans nr 8–9/95. Auktor revisor Anders Malmeby är också verksam vid KMPG. Han är medlem av FARs revisionskommitté och medverkade senast i Balans nr 8–9/92.