Styrelsearbete och arbetsordning – gör en lagändring någon skillnad?

Styrelsen i ett svenskt börsbolag upplever sig främst ha en kontrollerande roll. Man tar sällan några egna initiativ. Det konstaterar Karin Jonnergård och Matts Kärreman i en redovisning av en pågående undersökning om styrelsearbetet i svenska börsföretag vid Lunds universitet.

I Balans nr 8–9/1996 tar Åke Danielsson och Claes Holmberg upp SOU 1995:44 ”Aktiebolagets organisation” under rubriken ”Behöver styrelsens arbete regleras?”. Med hänvisning bl.a. till utvecklingen av lagstiftning i Danmark besvarar författarna frågan med ett ja. Danielsson och Holmberg tar upp en intressant utveckling med krav på allt mer formaliserad arbetsordning och arbetsfördelning mellan företagets olika organ. Utan att ta ställning till denna fråga vill vi vidga diskussionen genom att belysa vad styrelser i svenska börsföretag i dag upplever som sin roll och sitt ansvar. Detta för att ge bakgrund till och utveckla tankarna kring lagförslagets möjliga effekter på styrelsearbete i svenska börsföretag. Med andra ord: kommer lagförslaget att leda till någon förändring eller kommer förslaget, om det blir antaget, att institutionalisera en existerande praxis?

Bakgrund

Styrelsens roll och funktion har diskuterats livligt de senaste åren, såväl i Sverige som i våra nordiska grannländer, i Storbritannien och inom EU generellt. Skillnaderna mellan olika länders lagstiftning och praxis vad gäller företagens styrelser är dock stora, vilket inte minst har märkts i EUs harmoniseringsarbete. Förslaget till ett femte direktiv ”strukturdirektiv” som innehåller frågor kring styrelsens struktur och ansvar lades fram första gången 1972 och har sedan dess omarbetats ett antal gånger utan att länderna inom EU kunnat komma överens om direktivets innehåll.

En förklaring till problemen att harmonisera och samordna företags ledningsstrukturer är att vi tidigare inte haft tillräcklig kunskap om hur olika modeller för styrelsearbete och fördelning av arbetsuppgifter mellan styrelse, företagsledning och revisor fungerar. Både i Sverige och Danmark har förslagen till ändring i lagstiftningen på området initierats bl.a. av olika företagsskandaler. Detsamma gäller den så kallade Cadbury-rapporten i England. Även om skandaler fungerat som väckarklockor för lagändringar är de, förhoppningsvis, inte typiska för hur styrelser i gemen sköter sina uppdrag. Däremot kan man misstänka att bristen på kunskap om styrelsearbete generellt medfört att det avvikande av allmänheten uppfattas som norm, dvs. att skandalerna allmänt gett en bild av att bristande omdöme är legio bland styrelseledamöter i börsföretag och att lagstiftning krävs för att korrigera beteendet.

Det är därför glädjande att se att intresset för att beskriva hur styrelser i olika företag arbetar och upplever sitt mandat ökat markant de senaste åren. I de flesta europeiska länder finns numera forskning om styrelser och dess arbete. I Norge t.ex. finns en omfattande forskning om styrelsens roller, i England finns forskning kring styrelsens arbetsuppgifter och inflytande över företagens strategier och företagsledning etc. I Sverige har forskning kring småföretags styrelser startats bl.a. på Jönköpings högskola. Forskning om styrelsearbete i börsföretag bedrivs eller har bedrivits bl.a. i Stockholm, Uppsala och Lund. Relationen mellan styrelse och revisor har också tidigare undersökts i en rapport av dåvarande Öhrlings Reveko 1991.

Undersökning av styrelsens sätt att agera

I Lund har ett forskarteam1 sedan 1992 undersökt styrelsearbete i svenska börsföretag, framförallt frågan om vad som påverkar svenska börsföretags styrelsers handlingsmönster. Vi har i detta sammanhang undersökt vilken typ av logik och argumentering som olika styrelser använder när de behandlar frågor på sin dagordning och vilka attityder, eller erfarenheter hos de enskilda styrelseledamöterna som ligger till grund för retoriken i styrelserummet. Vi har också undersökt var i beslutsprocessen styrelsen kommer in, hur styrelsen uppfattar sin roll och sitt ansvar och vilken roll och funktion som företagets VD anser att styrelsen skall ha. VD:s åsikt är väsentlig då den i SOU 1995:44 föreslagna arbetsordningen ska reglera arbetsfördelningen mellan styrelse och VD. VD:s åsikt tillsammans med hur styrelsen uppfattar sin roll och vad den de facto gör är således av särskilt intresse när man diskuterar en formalisering av styrelsens arbete.

För att kartlägga styrelsens arbete genomförde vi under 1994 en enkätundersökning riktad till styrelseledamöter och VD i alla företag som då fanns noterade på A-listan på Stockholms fondbörs, banker och rena investmentbolag undantagna. Allt som allt innebar det att vi skickade ut 694 enkäter och fick 461 svar tillbaka. Att svarsfrekvensen var så hög som ungefär 66 %, vilket är ovanligt högt för en undersökning av denna typ, tolkar vi som att det fanns en vilja hos styrelseledamöter och VD att ge en motbild till den anekdotiska bild som målats upp av pressen i samband med Gusum, Fermenta och bankkrisen åren innan. Det är också intressant att notera att olika kategorier av styrelseledamöter, valda av årsstämman såväl som arbetstagarrepresentanter har ungefär samma svarsfrekvens, möjligen med en viss övervikt bland styrelsernas ordföranden där mer än 75 % besvarade enkäten.

Vilken ansvarsuppfattning har ledamöter av svenska börsföretags styrelser?

I samband med att man diskuterar arbetsordning för styrelser blir en första frågeställning hur styrelseledamöterna upplever sin funktion och sitt ansvar. Denna frågeställning kan preciseras i ett antal frågor av typen mot vem ledamöter anser sig vara ansvarig, hur man relaterar sitt eget ansvar som lagen påbjuder och för vilka områden av företagets verksamhet känner man ansvar. Den senaste frågan är inte minst intressant då den ger indikationer om hur man uppfattar ansvarsfördelningen mellan styrelsen och övriga ledningsorgan inom företaget.

Vad gäller vem man har ansvar mot så är det helt uppenbart att ledamöter i svenska börsföretag upplever att man har ansvar primärt gentemot ägaren. På en sju-gradig skala där 1 står för ”instämmer inte alls” och 7 för ”instämmer helt” är genomsnittet för styrelseledamöternas svar 5,67. Man instämmer således i mycket hög grad.2 Detta resultat är knappast förvånande med tanke på hur styrelsen utses och till vilka man avrapporterar sin verksamhet. Vad som är mer förvånande är att även arbetstagarrepresentanter i hög utsträckning upplever att styrelsen är primärt ansvarig mot ägarna (genomsnitt 5,3).3 Här hade man kunnat förvänta sig att arbetstagarrepresentanterna skulle vara av åsikten att styrelsens primära ansvar gäller en vidare grupp av intressenter.

Majoriteten av styrelseledamöterna upplever att deras ansvar är större än det som är stadgat i lagen.4 I hög utsträckning upplever man också att styrelsen bär ansvaret för resultaten av företagets verksamhet oavsett om man varit inblandad i beslutet i ett specifikt ärende eller ej.5 Resultaten indikerar att ledamöter i svenska börsföretag generellt anser sig ha ett omfattande ansvar för verksamheten i de företag där de sitter i styrelsen.

Med detta som bakgrund är en intressant fråga vilka konkreta områden som ledamöterna anser sig vara ansvariga för. I figur 1 (se sid. 16 i Balans nr 1 1997) åskådliggörs i vilken utsträckning man anser sig ha ansvar för: organisationen av företagets operativa verksamhet, effekter av företagets produktion på miljön, företagets skattepolicy, företagets relation till fackföreningen och att företaget uppfyller de kontrakt man ingått. Områdena har valts därför att de representerar områden där ett styrelseansvar inte direkt går att utläsa ur den nuvarande aktiebolagslagens (1975: 1385, 8 kap. 6 §) text eller förarbeten, men som ligger på gränsen för vad som – i lagens anda – kan tänkas ingå i styrelsens ansvarsområde. Tanken är att frågorna ska ge indikationer om var styrelseledamöterna uppfattar att gränsen för deras uppdrag går och VD:s tar över. Även för dessa frågor var skalan 1–7 och i figuren visar vi genomsnittet för dels alla styrelseledamöterna, dels för de stämmovalda och dels för arbetstagarerepresentanterna.

De områden som styrelseledamöter uppgivit att de känner ansvar för är framförallt de avtal som företag sluter med intressenter utanför företaget. Således betonas både ansvar för företagets kontraktsuppfyllelse, för företagets skattepolicy och, i viss utsträckning, ansvar för miljöpåverkan av företagets verksamhet. När det däremot gäller företagets direkta verksamhet, organisation av operativ verksamhet, arbetsmiljö, fackliga relationer och effekter av företagets marknadsföring nedtonar styrelseledamöterna sitt ansvar. Man får då anta att ansvaret för dess områden i högre utsträckning anses ligga hos företagsledningen. Detta kan tolkas som att svenska styrelseledamöter uppfattar sig ha en roll likt diplomaternas eller gränsbevakningens. Uppgiften är att bevaka och stödja företaget i dess relationer med omgivningen, det är där som styrelsen har en funktion att fylla.

Figur 1 kan ge intrycket av att det är stora skillnader mellan hur stämmovalda styrelseledamöter och arbetstagarrepresentanter upplever sitt ansvar. Här bör man dock vara försiktig i tolkningar. Endast när det gäller ansvaret för de fackliga relationerna och för arbetsmiljö kan man säga att arbetstagarrepresentanternas åsikter skiljer sig från de stämmovalda ledamöterna på ett systematiskt sätt. Åter är det mer förvånande att åsikterna mellan arbetstagarrepresentanter och stämmovalda överensstämmer i så hög utsträckning än tvärtom.

Vad gör då svenska börsföretags styrelser?

Troligen är agendan för svenska börsföretags styrelser lika varierande som verksamheten i de företag som är noterade på den svenska börslistan. För att mer generellt kunna beskriva styrelsearbete sammanfattar prof. Tricker i sin omfattande erfarenhet av styrelsearbete i främst anglosaxiska och multinationella företag6 genom att dela upp styrelsearbetet i två dimensioner; dels en tidsdimension (framåtriktat respektive bakåtinriktat arbete), dels en inriktnings dimension (arbete riktat in mot företaget och arbete riktat ut mot företagets omgivning). Prof. Trickers modell återfinns i figur 2. Med Trickers modell7 som referens har vi undersökt hur arbetsuppgifterna fördelar sig i svenska börsföretags styrelser. I figuren visas hur stor andel av de aktiviteter som vi klassificerat i de olika rutorna som svenska börsföretag i genomsnitt säger sig arbeta med.8

Figur 2.

Styrelsens arbetsuppgifter

Utifrån den ansvarsuppfattning som beskrevs tidigare är en rimlig hypotes att svenska börsföretags styrelser sysslar med framförallt uppgifter som leder till strategiformuleringar. Detta bekräftas när man delar upp styrelsens uppgifter i enlighet med Trickers modell. I genomsnitt utför svenska börsföretags styrelser nära 77 % av de uppgifter som vi i vår undersökning klassificerat som utåtriktad verksamhet som är framtidsinriktad. Dessutom ägnar sig styrelserna i stor utsträckning åt att utvärdera och kontrollera företagets verksamhet. I genomsnitt utför svenska börsföretags styrelser 75,4 % av de arbetsuppgifter som vi klassificerat som inåtriktad verksamhet som är bakåt- eller nutidsinriktad. Detta innebär att vi kan lägga till en funktion till rollen att stödja företagets relationer till omgivningen som vi diskuterade ovan, nämligen att kontrollera de åtgärder som företagets ledning vidtagit. Däremot tycks operationaliseringen av strategierna helt ligga på företagsledningens bord. När det gäller den företagsinriktade framtidsinriktade verksamheten är styrelserna betydligt mindre aktiva än vad gäller övriga arbetsområden.

En mer detaljerad redovisning av i vilken utsträckning svenska börsföretag genomför olika arbetsuppgifter finns i tabell 1.9 Dessa uppgifter bekräftar diskussionen i stycket ovan. Uppföljning och diskussioner kring olika planer tillhör de uppgifter som nästan alla svenska börsföretags styrelser brottas med. Policyfrågor tillhör de uppgifter som knappt en tredjedel ägnar tid åt. Det som kan verka anmärkningsvärt är den låga andel av svenska börsföretags styrelser som engagerar sig i att diskutera VD:s belöningssystem eller som gör formella utvärderingar av VD. Om bilden som den allmänna debatten för tillfället ger av styrelsearbete fick råda borde ju detta helt överskugga styrelsens agenda. Man kan bara konstatera att svenska styrelseledamöter tydligen tycker det är viktigare att diskutera och utvärdera företagets strategier än att formellt utvärdera arbetsinsatserna och förmånerna för enskilda tjänstemän inom företaget, VD inkluderad. Formen för styrelsearbete med ett begränsat antal sammanträden och tid avsatt till styrelsearbete inbjuder inte till närmare kontroller av företagsledningens arbete. Inte heller är det rimligt att förutsätta att styrelseledamöter skaffar sig samma kompetens och insikt i företagets operativa frågor som företagsledningen. Därmed kan individuella insatser vara svårbedömda, särskilt då rutiner för formell utvärdering tycks saknas i de allra flesta styrelser. I den mån VD:s arbete utvärderas får man anta att detta sker indirekt genom att verksamhetens resultat ger indikationer på olika aktörers insatser och snarare av en del av styrelsen, t.ex. av ordföranden, än som en punkt på styrelsens agenda.

Tabell 1.

Arbetsuppgifter för svenska börsföretags styrelser

Vilka områden som styrelseledamöter känner ansvar för och de arbetsuppgifter de utför hänger således väl ihop. Kontroll av företagets verksamhet finns inte med i beskrivningen av ansvarsområde ovan då den är föreskriven i lag. Bilden stämmer också väl överens med den bild man får om man frågar styrelseledamöterna var i företagens beslutsprocess man är aktiv (se tabell 2). Till synes är det ovanligt både att styrelsen kommer med förslag, eller att den ändrar förslag från företagsledningen. Däremot är styrelser generellt mycket aktiva vad gäller uppföljning av olika beslut. Här betonas styrelsens kontrollerande roll ytterligare.

Tabell 2.

Var i beslutsprocessen svenska börsföretags styrelser engagerar sig.

Generellt kan således sägas att svenska börsföretags styrelser agerar i rollen som kontrollör av företagets verksamhet med särskilt ansvar för företagets relationer till sin omgivning. Man lägger sig inte i företagets interna arbete i någon större utsträckning, policyfrågor hänvisas till företagsledning. I så måtto kan man säga att vår nuvarande lagstiftning är väl implementerad i svenska företag.

Vad tycker VD att styrelsen ska göra?

En intressant part när man diskuterar arbetsfördelning mellan styrelse och övriga företagsorgan är naturligtvis VD och dennes åsikter. Tyvärr har vi inga direkt motsvarande uppgifter för VD:ar i svenska börsföretag som för styrelseledamöterna. Däremot har vi bett VD att ange på en skala mellan 1–7 vilken betydelse han anser att styrelsen har i olika roller. Resultatet av denna fråga redovisas i tabell 3.

Tabell 3.

VD:s syn på styrelsens uppgifter.

VD:s bild överensstämmer i stort med styrelsens egen. Medan rollen som diskussionspartner skattas högt spelar t.ex. rollen som initiativtagare en betydligt mer undanskymd roll. Vidare betonas rollen som informatör och i något lägre grad rollen som kontaktförmedlare, dvs. roller som innebär att styrelseledamöterna tillför företaget något från dess omgivning. Vad som är något förvånande är den relativt låga betoning som görs av styrelsen som utvärderare. Med tanke på den betoning som uppgiften har bland styrelsens arbetsuppgifter kan man bara konstatera att uppgiften antingen har en delvis symbolisk roll, eller att den typ av utvärdering som VD efterfrågar inte tillfredsställs via styrelsens behandling av ärenden.

Slutsatser

Sammanfattningsvis kan man dra slutsatsen att svenska börsföretags styrelser framför allt har en kontrollroll relativt företagets verksamhet och företagets kontakter med omgivningen. Initiativ tas i ringa utsträckning. Det förväntas inte heller av företagsledningen att styrelsen ska ta initiativ i större utsträckning. Inte heller ändrar styrelsen på de förslag som företagsledningen kommer med, även om man från ledningens sida i stor utsträckning upplevs som ett bollplank och en diskussionspartner till VD. Kontrollen av företaget gäller dessutom snarare kontroll av verksamheten i sig (budget, investeringar, planer etc.) än handlingskontroll av hur företagets ledande aktörer sköter sina operativa uppgifter. Arbetsfördelning mellan styrelse och VD är dock relativt klar och den gränsdragning som görs i nuvarande lagstiftning mellan strategisk och operativ verksamhet tycks väl implementerad i svenska börsföretag.

I svenska börsföretag kommer troligen inte krav en på en formell arbetsordning ge upphov till några större förändringar i praxis. Precis som Danielsson och Holmberg påpekar bör krav på en formaliserad arbetsordning inte vara något problem för styrelseledamöter som professionellt och seriöst utför sitt uppdrag. En mer detaljerad arbetsordning som föreslås av aktiebolagsutredningen kan i detta läge antingen leda till att praxis stadfästs i skrift, eller till att en diskussion om vilka uppgifter som är strategiska eller operativa uppstår mellan styrelse och företagsledning och därmed flyttar gränsen för styrelsernas ansvar. Möjligen kommer dessutom de frågor som uppmärksammas i den allmänna debatten, t.ex. belöningsformer för ledningsgrupp etc. att i högre utsträckning komma upp på dagordningen. Eftersom arbetsordningen enligt förslaget ska ställas upp av styrelsen och eftersom inga krav på att den ska föredras för t.ex. årsstämman finns, lär inte heller ansvarsförhållandena gentemot ägare som inte har direkt inflytande i styrelsen att ändras. Utifrån det vi idag vet om styrelsearbetet och uppfattningar om styrelsens ansvar bland styrelseledamöter i större företag verkar det inte heller troligt att styrelsen i sin arbetsordning stadgar krav på att revisorer ska utföra visst arbete för att begränsa styrelseansvaret. Förutom att arbetsordningen förväntas bli en arbetsordning för styrelsen, inte för övriga företagsorgan som är valda av bolagsstämman, torde den gängse tolkningen av styrelsens ansvar såväl som revisorns oberoende göra att risken för att styrelsen reducerar sitt ansvar på bekostnad av revisorn är minimal. Dessutom lämnar varken den föreslagna lagtexten eller förarbetet något stöd för ett sådant agerande från styrelsens sida. Däremot kan naturligtvis en arbetsordning i viss utsträckning påverka revisionsprocessen och då framförallt förvaltningsrevisionen.

När det gäller mindre och medelstora företag vet vi idag inte tillräckligt om hur styrelsearbete organiseras och genomförs för att kunna förutsäga effekterna av en förändrad lagstiftning. Det är möjligt att en arbetsordning här kan vara ett välkommet stöd för att markera arbetsfördelning mellan företagsledning och styrelse och för att påminna om väsentliga uppgifter för tillväxtföretag etc. Det är också möjligt, som Danielsson och Holmberg indikerar, att arbetsordningen bara blir ännu en arbetsuppgift för revisorerna som styrelsen sedan pliktskyldigast genomför. Det är frågor som bör studeras vidare. Lämpligen kan man då starta från att noggrannare penetrera de danska källor som Danielsson och Holmberg åberopar. Det kan ju t.ex. också vara lämpligt, som föreslogs i remissvaren till SOU 1995:44, med olika krav för publika och privata aktiebolag, eller förenklade regler beroende på styrelsestorlek. Som sagt, här krävs mer kunskaper innan några förutsägelser görs.

Slutligen kan en intressant notering göras med anledning av EUs femte direktiv. En av de frågor som väckte heta känslor i den tidiga diskussionen om detta direktiv är arbetstagarrepresentanternas vara eller eller icke vara i styrelser. Åtminstone i Sverige kan vi konstatera att arbetstagarrepresentanternas bild av en styrelses uppdrag och ansvar i stort överensstämmer med de stämmovalda representanternas. Om man kan anta att attityder är väsentliga för hur människor handlar borde detta innebära att styrelsearbetet generellt – utom naturligtvis i speciella frågor – inte påverkas av arbetstagarrepresentanternas medverkan. Mycket av de tidiga diskussionerna kring femte direktivet blir därmed – ur svenskt perspektiv – relativt meningslös.

För att kunna dra säkra slutsatser måste naturligtvis arbetstagarrepresentanternas roll i styrelsearbetet studeras närmare. I relation till diskussionerna om det femte direktivet, och i relation till den hetsiga diskussion som pågår i Sverige om arbetsrätt och arbetsinflytande idag, är noteringen dock tankeväckande.

Karin Jonnergård

är ekon. dr. och verksam vid ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Hon medverkade senast i Balans nr 10/92.

Fil. mag. Matts Kärreman

är doktorand vid samma institution.

Karin Jonnergård och Matts Kärreman