Innehåll

Balans nr 2 1997

Debatt: Styrelsens roll – en lagändring räcker inte

I Balans nr 8–9/1996 tar Åke Danielsson och Claes Holmberg upp SOU 1995:44 Aktiebolagets organisation till behandling under titeln ”Behöver styrelsens arbete regleras?”. Slutsatsen blir att styrelsens arbete bör regleras.

I Balans nr 1/1997 tar Karin Jonnergård och Matts Kärreman upp samma fråga och förslagen i nämnda SOU. De tar ej ställning utan vill vidga diskussionen om styrelsens arbete genom att redovisa några resultat från en egen undersökning om börsföretagens styrelsearbete.

Vi vill något kommentera artikeln i Balans 1/1997 och försöka besvara följande frågor:

  • Behövs en lagstiftning?

  • Leder en lagstiftning till en förbättring?

Kan Karin Jonnergårds m.fl. undersökning ge vägledning för ett svar på dessa frågor?

Principiellt kan man ställa sig skeptisk till att bygga resultatet på svar erhållna genom en enkätundersökning. Om den inte följs upp genom personliga intervjuer, kan svaren bli missvisande. Formuleringen av frågorna kan leda till styrda svar. Den tillfrågade anar vad man vill höra och svarar därefter. Därtill kommer att en styrelsemedlem gärna vill se sitt arbete så betydelsefullt som möjligt, även om verkligheten är en annan. Svaren kan alltså bli ganska subjektivt färgade.

Enkäten har bara riktat sig till storföretag, varför utfallet kan vara missvisande även på den punkten.

Vår erfarenhet av styrelsearbete är baserad på medlemskap i ett ganska stort antal styrelser av varierande typ och storlek, personliga intervjuer med styrelsemedlemmar och revisorer samt litteraturstudier. Intervjuerna har skett dels genom personliga kontakter dels genom samtal med deltagare i föreläsningar. Vi har redovisat våra erfarenheter i några böcker.

Det är viktigt att konstatera att variationen mellan olika styrelser är stor. Vi vågar ändå påstå att ju större ett bolag är desto svagare är styrelsens funktion. Detta är naturligt eftersom de största bolagen också har den starkaste och mest skicklige VD:n.

Frågan om det behövs en skärpning av ABL är retorisk. Finanskrisen visade tydligt att styrelserna icke fungerade vare sig enligt lagens bokstav eller dess anda. Styrelsernas kontrollerande funktion har i stort sett saknats. Ett exempel är Fermenta:

”I ljuset av vad som nu är känt kan styrelsens handlande framstå som oförklarligt. Man kan med fog ställa frågan, varför Fermentas styrelse, som allmänt och säkerligen med rätta ansågs högt kvalificerad, inte ingrep i tid och gjorde något allvarligt försök att hejda eller mildra katastrofen.” (Fermentautredningen)!

Att styrelserna skulle ägna någon större tid åt framtidsplanering stöds inte av verkligheten. Tvärtom tyder inte minst krisen i finansbolagen på att man hade skygglappar till och med för dagens situation. En åklagare yttrade om Gamlestadens konkurs: ”Styrelserna har varit försumliga och oprofessionella, men ej brottsliga.” Flera av de inkompetensförklarade styrelsemedlemmarna sitter fortfarande i storföretags styrelser.

Även bankstödsnämnden har i en rapport kritiserat styrelsearbetet i bankerna. Det framgår av denna att styrelserna fattat sina beslut på material presenterat vid sammanträdet och därtill ofullständigt.

Påståendet att styrelsemedlemmarna ägnar sig åt skattefrågor verkar också osannolikt. RSV:s granskning för åren 1988–1994 avslöjade diskutabla transaktioner för nära 40 miljarder. Många av posterna är otvetydiga skattebrott.

Kan man skaffa sig en uppfattning på andra vägar, förhoppningsvis mera tillförlitliga, om hur styrelserna fungerat i praktiken? En titt i företagsledares biografier ger en knappast positiv bild av kvaliteten. Lars-Erik Thunholm beskriver i sin bok om Ivar Kreuger styrelsens arbete: ”Den (styrelsen) spelade inte någon egentlig roll som beslutsfattare.” Volvos tidigare styrelse är beskriven på liknande sätt i böcker av Stig Ramel, Ulf af Trolle och Sven Ivan Sundqvist. Marcus Wallenberg begränsade styrelsens uppgift genom följande yttrande: ”Varje styrelsemöte bör utvecklas till en förtroendeförklaring för den verkställande direktören.”

Frågan om behovet av en lagändring kan på basis av bl.a. detta material anses vara med ett överväldigande ja besvarad.

Kommer en lagändring att få effekt? Det är lätt att konstatera att ingen svensk aktiebolagslag ännu gett någon påtaglig effekt på det praktiska arbetet. Det är styrt av sedvana och slentrian. En åklagare uttalade i en TV-intervju: ”Jag kan väl inte åtala någon för ett brott mot en lag som ingen, inte ens jag, känner till. Dessutom har den inte tillämpats sedan 1944, då den stiftades; man måste utgå från praxis.”

Intervjuaren: ”Så om alla skiter i lagen blir det praxis man åtalar efter?”

Svar: ”Så kan man vulgärt sagt tyda mig, ja.”

Mot bakgrund av att åklagaren inte ens visste att den senaste aktiebolagslagen är från 1975 är hans yttrande förståeligt, men inte försvarbart.

Åklagarens yttrande visar klart på även näringslivets inställning. Det är sannolikt att en lagändring, som inte inkluderar straffsanktioner kommer att vara helt verkningslös. Och okänd. Aktieägarna får också i fortsättningen nöja sig med bröd och skådespel. I bästa fall även utdelning.

Även i framtiden kommer styrelserna att aktiveras först i en akut kris. Man handlar då panikartat. Den första åtgärden blir då som nu att avskeda VD. Men styrelserna borde tvingas ta det löpande ansvar som lagen förutsätter nu och i framtiden. Men det kommer aldrig att fungera om inte moroten kombineras med en piska. Den piskan är straff och kunniga åklagare som kan hålla i skaftet.

Civilekonom Bo Dahlgren har bl.a. varit VD för AB Företagsfinans och Trefond Invest. Han medverkade senast i Balans nr 12/92.

Docent Krister Moberg är verksam vid juridiska institutionen Lunds Universitet. Han medverkade senast i Balans nr 4/87.