I regeringens lagrådsremiss om Aktiebolagets organisation behandlas bl.a. revisorns roll och ansvar och lämnas förslag till vissa ändringar i gällande rätt avseende revisorer. Här kommenteras tre frågor, mandattiden för revisionsuppdraget, revisionsplikten och revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott. Därefter redovisas andra frågor och ändringar i punktform.
Mandattiden
Ett par dagar innan remissen hunnit lämnas över till Lagrådet, kunde man i Dagens Industri läsa nyheten om en stopplag för revisorer och att revisorer i svenska aktiebolag inte skulle få sitta mer än fyra år för att inte bli för lierade med de företag de granskar. Denna nyhet vidareförmedlades därefter av andra media. Uppgiften kunde tolkas så att regeringen avsåg att införa ett krav på s.k. revisorsrotation. Vad döljer sig då bakom denna nyhet?
Revisorns mandattid beror i dag av bolagsstämmans beslut och kan i praktiken variera mellan ett år och revisorns återstående livstid. Regeringen föreslår nu att mandattiden ska vara fyra år, varken mer eller mindre. Motivet till ändringen är uppenbarligen att stärka revisorns oberoende.
Revisorns mandattid
19 § Uppdraget som revisor gäller, om annat inte följer av 20 §, till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
Regeringen menar att en så kort tid som ett år gör revisorns ställning och oberoende osäker och pekar på risken att revisorn i alltför hög grad anpassar sin granskning efter de önskemål som företagsledningen har för att få behålla uppdraget ytterligare ett år.
Å andra sidan menar regeringen att inte heller en obegränsad uppdragstid är invändningsfri, eftersom detta kan innebära att revisorn och de personer som berörs av granskningen efter ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande.
Den föreslagna ordningen torde dock inte innebära så stora förändringar i praktiken. Visserligen kommer revisorsbyte normalt att ske endast vart fjärde år och regeringen håller för sannolikt att bolagen inför en ny fyraårsperiod kommer att vara aktivare än i dag vid upphandlingen av revisionstjänster. Men liksom tidigare kan bolaget entlediga revisorn när som helst och oavsett skäl under löpande mandatperiod. Då utlöses dock de vanliga reglerna om att revisorn ska anmäla sin avgång till PRV och i anmälan lämna en redogörelse för sin granskning samt att efterträdaren ska foga denna anmälan till sin revisionsberättelse. Inget hindrar heller att bolaget väljer om revisorn för ännu en eller flera fyraårsperioder. Förslaget om fyraåriga mandattider innebär alltså inte obligatorisk revisorsrotation efter fyra år.
Revisionsplikten
En mera övergripande fråga som varit föremål för debatt de senaste åren är om revisionsplikten ska bestå för alla aktiebolag. Det är i första hand Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (SRF) som drivit frågan. SRF anser att små privata bolag inte bör omfattas av kravet på revision, utan att det i stället bör överlämnas till bolagets intressenter att ställa krav på revision i de fall dessa finner skäl för detta.
I lagrådsremissen slår regeringen fast att revisionsplikten bör vara kvar för alla aktiebolag, en uppfattning som delas av Aktiebolagskommittén och flertalet remissinstanser.
Som grund för ställningstagandet framhåller regeringen den betydelse som en sakkunnig och självständig revision har inte bara för aktieägare utan också för företagsledning, borgenärer, anställda och det allmänna. Behovet av en ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och korrekt sätt och att dess ställning och resultat redovisas riktigt finns även beträffande mindre bolag. Att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle enligt regeringen dessutom påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag.
Å andra sidan menar regeringen att revisionen i mindre bolag inte ska behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande än vad som verkligen är motiverat. Revisionen bör, som i dag, utföras enligt god revisionssed, något som ger utrymme för att låta den få växlande omfattning efter förhållandena i de bolag som skall granskas.
Skyldigheten att agera vid misstanke om brott
En annan fråga som varit föremål för diskussion, både i Sverige och internationellt, är revisorns ansvar när det gäller att upptäcka och anmäla brott.
Enligt god revisionssed ska revisorn vid sin granskning bedöma risken för oegentligheter som är av sådan betydelse att de i något väsentligt hänseende kan påverka bolagets resultat och ställning samt frågan om styrelseledamöternas och VD:s ansvarsfrihet för förvaltningen. Revisionen har däremot inte till självständigt syfte att förhindra eller upptäcka oegentligheter. Om revisorn har anledning att misstänka oegentligheter ska han eller hon informera VD eller styrelsen, vilka har ansvaret för beslut om åtgärder. (Se FARs rekommendation Revisionsprocessen.)
Frågan om revisorns ansvar för att upptäcka oegentligheter utgör en viktig delfråga i problematiken kring det s.k. förväntningsgapet. Frågan berördes i Balans så sent som i nr 1/98, i en artikel om en ny amerikansk rekommendation på detta område. Lagrådsremissen innehåller dock inte något förslag om att revisorns granskning ska utvidgas utöver vad som i dag följer av god revisionssed. Däremot föreslår regeringen att revisorn när brottsmisstankar väl framkommer ska vidta mera verksamma åtgärder än i dag.
38 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 37 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.
Förslaget innebär att om en revisor finner att en styrelseledamot eller VD kan misstänkas för vissa typer av brott inom ramen för bolagets verksamhet, ska revisorn – om de skadliga effekterna av gärningen inte avhjälps eller polisanmälan inte görs – lämna sitt uppdrag samt själv göra anmälan till åklagare.
De brott som omfattas av förslaget är följande:
bedrägeri
svindleri
förskingring
olovligt förfogande
trolöshet mot huvudman
oredlighet mot borgenärer
mannamån mot borgenärer
bokföringsbrott
bestickning och mutbrott
skattebrott
vårdslös skatteuppgift
försvårande av skattekontroll
Skyldigheten att agera ska gälla endast om det är en styrelseledamot eller VD som kan misstänkas för något av de nyss nämnda brotten. Om revisorn misstänker någon annan person inom företaget för brott ska revisorn på vanligt sätt rapportera sina iakttagelser till VD och styrelsen.
Revisorns skyldighet att agera ska gälla endast om brottsmisstanken grundas på de iakttagelser som revisorn gjort vid utförandet av revisionsuppdraget eller ett konsultuppdrag i det aktuella bolaget. Upplysningar som revisorn fått vid utförandet av uppdrag åt annan ska inte föranleda handlingsplikt om revisorn på grund av tystnadsplikten i det andra uppdraget är förhindrad att använda upplysningarna vid revisionen av det första bolaget.
En viktig fråga är vilken grad av misstanke som ska föranleda åtgärder från revisorn. Regeringen anser här att lagregleringen bör ansluta till vad som gäller i fråga om konkursförvaltares anmälningsplikt. Graden av misstanke i det fallet är att någon kan misstänkas för brott.
Om revisorn finner att en styrelseledamot eller VD kan misstänkas för brott ska revisorn underrätta styrelsen om misstanken. Underrättelsen ska ske utan oskäligt dröjsmål. Härmed förstås att det inte bör förflyta någon längre tid från det att misstanken uppkommer till dess att underrättelsen görs. Revisorn har dock viss tid på sig att undersöka misstanken för att få bästa möjliga underlag för sin bedömning. Skulle denna undersökning leda till att misstanken visar sig vara obefogad behöver revisorn givetvis inte vidta någon ytterligare åtgärd.
Senast två veckor efter underrättelsen till styrelsen ska revisorn avgå och samtidigt underrätta åklagaren om misstanken. Revisorn behöver dock inte avgå eller underrätta åklagaren om styrelsen dessförinnan har avhjälpt de skadliga verkningarna av brottet eller anmält brottsmisstankarna till polis/åklagare eller om det misstänkta brottet framstår som obetydligt.
Revisorn får avgå direkt och göra anmälan till åklagare, utan föregående underrättelse till styrelsen, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.
En revisor som försummar sin underrättelseskyldighet gentemot företagsledningen kan bli skadeståndsskyldig enligt de vanliga, nu gällande reglerna. En revisor som underlåter att anmäla misstanke om brott till åklagare ska inte kunna bli skadeståndsskyldig för denna försummelse. Däremot kan revisorn bli föremål för disciplinära åtgärder enligt revisorslagen. Om en revisors anmälan om brottsmisstanke leder till skada för bolaget eller någon annan, ska revisorn vara skyldig att ersätta denna skada endast i den mån revisorn har lämnat felaktiga sakuppgifter till åklagaren trots att han haft skälig anledning anta att uppgifterna var oriktiga. Skadeståndsansvar ska alltså inte inträda om revisorn har gjort en felaktig straffrättslig bedömning.
Andra frågor och förslag
Utöver vad som kommenterats ovan kan bl.a. följande noteringar göras beträffande de andra frågor och förslag avseende bolagsrevisorn som behandlas i lagrådsremissen:
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor ska få utföra den lagstadgade revisionen (räkenskapsrevisionen och förvaltningsrevisionen).
Särskilda regler införs som gör det möjligt att utse lekmannarevisorer för en allmän granskning av bolagets verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Med allmän granskning avses en granskning av att bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och att den interna kontrollen är tillräcklig. Dagens bestämmelser om särskild granskning ska finnas kvar.
Regeringen föreslår inte några förändringar i systemet med två revisorskategorier och inte heller beträffande de godkända revisorernas behörighet, utan hänvisar här till den pågående Revisionsbolagsutredningen som ska vara klar den 1 oktober 1998.
Något krav på s.k. revisionskommittéer införs inte.
I lagen införs ett förbud för aktieägare att vara revisor i bolaget; ett sådant förbud gäller sedan länge enligt god revisorssed.
Bestämmelserna om redovisningsjäv ändras inte, men regeringen uttalar att det kan finnas anledning att återkomma till frågan sedan den pågående översynen av bokföringsbestämmelserna har slutförts. (Se även artikeln om de nya revisorsföreskrifterna på sidan 10.)
Regeringen föreslår inga begränsningar i revisorns rätt att biträda en revisionsklient med konsulttjänster. Regeringen hänvisar även här till den pågående Revisionsbolagsutredningen.
Styrelsen åläggs en skyldighet att behandla erinringar från revisorn vid ett sammanträde som ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas, ska dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där berättelsen läggs fram.
Regeringen har slopat Aktiebolagskommitténs förslag om att revisorn i revisionsberättelsen ska göra ett särskilt uttalande om huruvida årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning. (Se särskild artikel härom i anslutning till denna artikel.)
Revisorns skyldighet att sända en kopia av en oren revisionsberättelse till skattemyndigheten slopas såvitt avser anmärkning på bolagets underlåtenhet att i rätt tid betala skatter och avgifter.
Årsredovisningen ska innehålla uppgift om det sammanlagda arvodet från bolaget till revisorn för revisionsuppdraget och andra uppdrag. Beloppen bör redovisas var för sig.
Nuvarande bestämmelser om revisorns skadeståndsansvar ändras inte, med undantag för att preskriptionsfristen för bolaget att väcka skadeståndstalan mot revisorn förlängs från tre till fem år och att fristen börjar löpa från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser.
Revisionsbestämmelserna får en ny struktur, mellanrubriker införs och ett antal andra redaktionella ändringar görs.
Anders Strömqvist , föreningsjurist hos FAR