I ett meddelande har Europeiska Kommissionen tagit officiell ställning i de frågor som aktualiserades genom grönboken om revisorns roll, ställning och ansvar i EU. FARs generalsekreterare Björn Markland sammanfattar här de budskap som framförs.

Europeiska kommissionen har till sist, den 29 april, publicerat ett länge väntat meddelande (”communication”) med titeln The Statutory Audit in the European Union: The Way Forward. Genom meddelandet tar kommissionen officiell ställning i de frågor som aktualiserades genom grönboken om revisorns roll, ställning och ansvar i EU. Grönboken publicerades i juli 1996, se EUs grönbok efterlyser lagstiftning – men löser inte ansvarsfrågan (Balans 8–9/96). Den var ute på remiss under hösten och behandlades därefter vid en stor konferens i Bryssel i december samma år, se Revisionen och EUs inre marknad – En öppning mot internationella regler (Balans 1/97). Efter konferensen gav kommissionen ut ett dokument med provisoriska slutsatser (Tentative conclusions). Grönboken har sedan behandlats av Ekonomiska och sociala kommittén och av Europeiska parlamentet.

För den som läst Tentative conclusions och följt med vad som hänt i Ekonomiska och sociala kommittén och Europeiska parlamentet innehåller kommissionens meddelande inte särskilt många nyheter. Meddelandet är dock en utmärkt sammanfattning av nuläget när det gäller hanteringen av revisionsfrågor i EU. Det kan därför finnas skäl att här kortfattat gå igenom de budskap som framförs där och på några punkter kortfattat kommentera dem.

En fråga om tillförlitlighet

I den inledande sammanfattningen slår kommissionen fast att den lagstadgade revisionen i första hand tjänar det allmänna intresset av tillförlitlig redovisning. Att man i ett EU-land kan lita på årsredovisningar som är upprättade och reviderade i ett annat EU-land är en viktig förutsättning för den inre marknaden. Men det finns – säger kommissionen – ingen riktigt gemensam syn på revision hos EU-länderna. Det skadar tilltron till redovisningen, men det skadar också revisorernas egen möjlighet att etablera sig över gränserna och bli en del av den inre marknaden. Det försämrar också Europas ställning i förhållande till omvärlden, om det skulle leda till att de internationella kapitalmarknaderna inte ser europeiska redovisningar som likvärdiga med andra.

Kommissionens meddelande vill ge en institutionell grund för diskussionen om revisionsfrågor på EU-nivå. Det finns ingen strävan efter att införa ny lagstiftning eller ändra befintliga direktiv, möjligen med undantag för ett nytt sektorsdirektiv om gränsöverskridande revisionstjänster och etablering. Med anledning av en skrivning i Europeiska parlamentets resolution skyndar kommissionen dock att lägga till att den inte kommer att tveka att föreslå lagstiftning om det skulle visa sig nödvändigt.

Men låt oss ta det hela i rätt ordning.

Det började på 70-talet

Lagstadgad revision behandlades i gemenskapsrätten redan i fjärde direktivet (om årsredovisningar) från 1978 och sjunde direktivet (om koncernredovisning) från 1983. Revisorsdirektivet (det åttonde) kom 1984 och slog fast vilken kompetens som skulle krävas av en revisor. Regler om oberoende, till- och avsättande av revisorer, revisionsarvoden, revisionsberättelsen och revisorsansvaret fanns i förslaget till det femte direktiv som skulle behandla bolagsorganens ställning. Det direktivet antogs dock som bekant aldrig.

Så kom då projektet med grönboken, som egentligen skulle handla om hindren för en inre marknad för revisorstjänster, men som lika mycket eller mer kom att behandla revisorsyrkets reglering. De Tentative conclusions som nämnts ovan behandlades i Kontaktkommittén för redovisningsdirektiven i mars 1997 och fick ett allmänt gott mottagande. Även Ekonomiska och sociala kommittén var positiv, men uppmanade kommissionen att prioritera och att anta en handlingsplan för EUs minimikrav på revisionen. Kommissionen borde enligt kommittén så långt möjligt låta revisorskåren själv stå för harmoniseringen genom en effektiv självreglering, men även andra intressenter borde engageras. Särskilt aktieägare och företagsledare nämndes. Och naturligtvis borde kommissionen bevaka arbetet noggrant.

Parlamentet: i huvudfåran

I januari 1998 antog Europeiska parlamentet en resolution som också följer grönbokens huvudfåra. Parlamentet underströk revisorernas betydelse för den inre marknaden och framhöll vikten av att göra rent hus med onödiga hinder i den nationella lagstiftningen mot fri etablering och fria revisorstjänster över gränserna.

Parlamentet tog dock upp några punkter till särskild behandling. Kommissionens meddelande hänvisar till två av dem.

  • Grönboken talar om en gemensam kärna av grundläggande oberoendeprinciper, som skulle formuleras av revisorskåren själv. Parlamentet tillägger att man bör avgränsa de tjänster som inte hör till revisionen, mot bakgrund av införandet av gemensamma regler för oberoendet. En oförberedd läsare är ursäktad om tilläggets innebörd inte omedelbart står klar. Ordet ”avgränsa” motsvaras i originaldokumentet av det spanska ordet ”delimitar”. Översatt till franska blir detta ”délimiter” och till tyska ”abgrenzen”. Den engelska översättningen använder däremot det neutralare ordet ”define”. Hela meningen blir begripligare om man vet att det i den ursprungliga motionen fanns ett tillägg om att sådana tjänster borde elimineras! Eftersom den radikala ambitionen helt ströks i den slutliga omröstningen kan det knappast sägas att parlamentets uttalande tillför något i sak.

  • Grönboken har ambitionen att så mycket som möjligt av den erforderliga harmoniseringen skall klaras av utan lagstiftning. Parlamentet uppmanar kommissionen att inte tveka om det skulle visa sig att lagstiftning ändå är nödvändig.

Subsidiaritet och proportionalitet

När kommissionen på allvar börjar redovisa sina egna tankar börjar den med att påminna om Unionsfördragets regler om subsidiaritet och proportionalitet. Subsidiaritetsprincipen innebär som bekant ungefär att beslut bör fattas på den nivå där de är effektivast. Det brukar tolkas så att gemenskapsrättslig lagstiftning skall undvikas om det räcker med nationell lagstiftning, och att nationell lagstiftning inte skall tillgripas om det räcker med självreglering. Proportionalitetsprincipen innebär, likaledes som bekant, att man inte får skjuta mygg med kanoner. Dessa två principer, säger kommissionen, har varit vägledande för de åtgärder som föreslås. Med en bugning åt parlamentet noterar man dock att lagstiftning naturligtvis kommer att föreslås om det bedöms nödvändigt.

Med en parallell till redovisningsområdet påpekas det också att någon ny nivå av revisionsrekommendationer inte är önskvärd. Det räcker med det som finns eller håller på att utvecklas på internationell (IFAC) eller nationell nivå. Prioriteten i allt arbete med revisionsfrågor måste ligga på områden där nationell lagstiftning eller praxis nu utgör hinder för den inre marknaden.

En kommitté för revisionsfrågor

Allt sedan grönboken har det legat i luften att kommissionen vill ha en kommitté för revisionsfrågor. Den var från början tänkt som en ”teknisk subkommitté” till kontaktkommittén för redovisningsdirektiven. Nu finns det som bekant få känsligare frågor inom EU än kommissionens befogenheter via kommittéer och den s.k. kommitologin. I parlamentets resolution fanns det därför ett något oväntat förbehåll, nämligen att användarna av revisionsberättelser borde vara representerade i den tekniska subkommittén.

Kommissionen ville emellertid på goda grunder bara ha två intressenter med i detta tekniska arbete: lagstiftarna och revisorerna själva. Kommissionen hade kunnat gå fri från anklagelser om kommittologi genom att inrätta ett nytt rådgivande forum, påminnande om det som finns för redovisningsfrågor (Accounting Advisory Forum). I så fall hade det emellertid knappast varit möjligt att begränsa kretsen av engagerade intressenter. Lösningen har därför blivit en separat kommitté, utan koppling till de fastställda direktiven. För att hålla parlamentet belåtet utlovar kommissionen att Accounting Advisory Forum skall ”be associated with” det arbete som görs av kommittén för revisionsfrågor, i syfte att säkerställa ”that a wide range of end users is involved”. (I avsnitt 3.10 i kommissionens meddelande kan man göra ett ordbehandlararkeologiskt fynd som illustrerar våndan bakom den slutliga lösningen. Där har nämligen en stackars sekreterare glömt kvar en hänvisning till en ”technical subcommittee” och ytterligare en hänvisning till en ”subcommittee”. Triviala missar kanske, men som läsare av EU-texter har man inte roligare än man gör sig.)

Vilka skall då ingå i den nya kommittén för revisionsfrågor? Kommittén kommer att bestå av nationella delegationer med experter som förordnats av medlemsstaterna själva. Kommissionen framhåller att den gärna ser att delegationerna innehåller representanter för de institutioner som utarbetar nationella revisionsrekommendationer, och den svenska delegationen innehåller därför vid kommitténs första sammanträde en teknisk rådgivare från FAR. Kommissionen framhåller också att revisorskåren har det primära ansvaret för de tekniska aspekterna på revisionsrekommendationerna, och att den med tillsynsmyndigheterna delar ansvaret för att de grundläggande kraven på revisionen uppfylls. Revisorskåren bör därför delta nära i kommitténs arbete och vara representerad där på europeisk nivå. Sålunda är både FEE och EFAA med i kommitténs arbete.

Den europeiska internrevisorsföreningen, European Confederation of Institutes of Internal Auditing, har allt sedan grönboksarbetet bedrivit ett lobbyarbete för att ge intern revision i aktiebolag en offentlig status. Internrevisionen omnämndes i grönboken med till intet förpliktande formuleringar, och kommissionen uttalar nu (med hänvisning till ett uttalande av parlamentet) att den välkomnar ECIIA i kommittén.

Revisionsrekommendationer kartläggs

Ett stort och viktigt projekt som FEE bedriver för kommissionen är att gå igenom alla International Standards on Auditing (ISA) som utfärdats av IFAC:s revisionskommitté, IAPC. Genomgången skall göras land för land inom EU, och den skall utvisa om ISA är tillräckliga som vägledning för europeiska revisorer.

FEE är nästan färdig med denna studie. Varje land har stämt av sina rekommendationer mot ISA, och därefter har slutsatserna utsatts för ömsesidiga parvis kontroller mellan länder som har historisk eller språklig gemenskap. FAR har t.ex. kritiskt gått igenom den finländska Föreningen CGR:s svar, och vice versa. FEE räknar med att kunna fastställa rapporten vid sitt Council-möte den siste juni, och kommissionen tänker sig att behandla den i kommittén för revisionsfrågor vid dess andra sammanträde, förmodligen i november 1998.

I detta sammanhang kan det vara värt att notera att FARs styrelse sedan en tid överväger om rekommendationen Revisionsprocessen skulle kunna ersättas av ISA, översatta till svenska. Något beslut är ännu inte fattat, men det är inte osannolikt att svenska revisorer om några år har att följa revisionsrekommendationer som inte bara till innehållet utan även till formen stämmer med dem som gäller kollegerna världen över.

Kvalitetskontrollsystemen

Åttonde direktivet innebär att medlemsstaterna måste se till att revisorerna utför sina uppdrag med omsorg och oberoende. Kommissionen uttalar att tillsynen över revisorsyrket i första hand måste utföras av revisorskåren själv. Det slutliga ansvaret för kvaliteten vilar dock hos medlemsstaterna.

FEE har åtagit sig att kartlägga kvalitetskontrollsystemen i EU-länderna. En rapport har lagts fram och kommer att behandlas vid majmötet med kommittén för revisionsfrågor, se Kartläggningen av kvalitetskontrollen av branschen inom EU klar, Balans 5/98.

En fråga där professionen och kommissionen inte självklart har samma åsikt är förhållandet mellan kvalitetskontroll och disciplinär verksamhet. I FAR har vi ju intagit ståndpunkten att kvalitetskontrollen i första hand skall syfta till att förbättra ledamöternas yrkesprestationer, och inte till att leta efter fel som kan föranleda disciplinära påföljder. Den svenska Revisorsnämndens systematiska uppsökande tillsyn (SUT) har inte den begränsningen (och kan författningsmässigt antagligen inte ha det), och det kan bli en intressant diskussion om hur resultaten av nationella kvalitetskontrollprogram skall följas upp.

Oberoendefrågorna på nytt

FEE har för några år sedan publicerat en rapport om revisorns oberoende. Kommissionen har aldrig uttalat sig om slutsatserna i den rapporten, men har nu bett FEE att vidareutveckla resultatet till en kärna av oberoenderegler som skulle kunna vara gemensamma för revisorer i EU. Idén är att de gemensamma reglerna skall gälla för alla EU-länder. Varje land skall kunna lägga till regler efter sina nationella uppfattningar, men de reglerna skall då bara gälla territoriellt.

En revisor från land A som arbetar i land B måste efterleva de gemensamma reglerna och de särskilda reglerna i land B, men han eller hon kan bortse från de särskilda reglerna i land A. En revisor i land A som reviderar en koncern med dotterbolag i land B skall acceptera att revisorn i land B är oberoende om han eller hon efterlever de gemensamma reglerna, även om dotterbolagsrevisorn inte efterlever de särskilda reglerna i land A.

Av naturliga skäl är det svårare att arbeta fram regler av detta slag än mera tekniska rekommendationer. FEE räknar ändå med att få en rapport godkänd vid FEE Council i slutet av juni. Med kommissionens ”Communication” och kvalitetskontrollfrågorna på föredragningslistan för maj 1998 och ISA-avstämningen på föredragningslistan för hösten 1998 lär kommittén dock knappast komma att behandla etikfrågorna förrän första halvåret 1999.

Med anledning av parlamentets resolution uttalar kommissionen också att den kommer att ägna särskild uppmärksamhet åt att ta ställning till vilka andra tjänster än revision som riskerar att störa revisorns oberoende.

Företagsstyrningen

Kommissionen framhåller med all rätt att revisorns roll måste ses i perspektivet av företagsstyrningen (”corporate governance”), och att revisorns roll behöver stärkas. Kommissionen åberopar förslag att detta skall kunna ske genom att bilda Audit Committees och genom att institutionalisera den interna revisionen.

Kommissionen påpekar samtidigt att det finns stora olikheter mellan EU-staterna när det gäller bolagsrätten, och att tidigare försök att harmonisera företagsstyrningsområdet har misslyckats. Kommissionen har dock börjat undersöka frågorna kring företagsstyrning under 1997, och det som kommer fram av den studien kommer att följas upp i samband med arbetet kring revisorerna.

Revisorsansvaret

Kommissionen uppger att majoriteten av remissinstanser för grönboken menar att någon harmonisering av reglerna om revisorsansvar inte är möjlig och inte heller nödvändig. Revisorskåren själv har emellertid bestämt uppmanat kommissionen att agera, eftersom olikheter i reglerna mellan medlemsstaterna i EU skapar handelshinder (”forum shopping”) och okynneskrav hotar att skada revisionen.

Revisorsutbildningen

Åttonde direktivet skall säkerställa att revisorer är högkvalificerade yrkespersoner. Kommissionen menar nu att kraven i direktivet kunde utvecklas ytterligare för att åstadkomma högre och mer jämbördiga krav mellan länderna. Det kan ske genom att studiegångarna för revisorsutbildningen samordnas, en uppgift som kommissionen ser som naturlig för revisorskåren själv. Även utbildarna bör engageras, och kommissionen visar på de befintliga programmen, t.ex. Socrates och Leonardo då Vinci.

Det kan noteras att FEE inte har någon arbetsgrupp för utbildningsfrågor i dag. Under det dryga decennium som federationen existerat har väl någon gång tanken på en ”Euroaccountant” tagits upp, men den har betraktats som rätt avlägsen. Europarevisorn rycker nog inte påtagligt närmare genom kommissionens skrivning i meddelandet, men det går inte att komma ifrån att det som står där öppnar för spännande fantasier.

Revision över gränserna

Europeiska parlamentet framhåller i sin resolution vikten av att direktivet om ömsesidigt erkännande av examensbevis genomförs i praktiken när det gäller revisorsyrket. Kommissionen framför nu som sin egen åsikt att det är mindre revisionsbyråer och enmansbyråer som har särskilt intresse av direktivet. Kommissionen har för avsikt att med medlemsstaterna och kontaktkommittén för redovisningsdirektiven diskutera praktiska problem som har uppstått i fråga om ömsesidigt erkännande. Kommissionen kommer att samarbeta nära med den europeiska revisorsprofessionen i dessa frågor. Tillsammans med professionen kommer kommissionen också att fortsätta diskussionerna om ett sektorsdirektiv för revisorsbranschen, se Finns det en inre marknad för revisorer?, Balans 4/95. Liksom tidigare säger sig kommissionen vilja medverka till ett sådant direktiv om det är effektivare än andra åtgärder, om det har professionens stöd och om det stöds av medlemsstaterna. Kommissionen tar också litet försiktigt upp frågan om att underlätta erkännande av andra länders behörighet utan lämplighetsprov, nämligen i fall där en revisor från land A samarbetar i organiserade former med en revisor i land B.

Småföretag: bättre service?

Liksom tidigare förklarar kommissionen att det inte bör bli några centralt styrda ändringar i reglerna om revision i små företag. Kommissionen menar ändå att det finns skäl att undersöka hur revisorerna skall kunna spela en aktivare roll för att hjälpa små och medelstora företag. Kommissionen kommer att be revisorskåren om hjälp med konkreta förslag på det området. Någon sådan framställning har dock ännu inte nått FEE.

Björn Markland